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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2012）民四终字第1号 法定代表人：王政良，该公司董事长。 委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 法定代表人：张玉玺，该公司董事长。 委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 法定代表人：张玉玺，该公司董事长。 委托代理人：王学先，辽宁恒信律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：嘉吉国际公司（CargillInternationalSA）。 代表人：尼尔（NealSawatzke），该公司董事。 委托代理人：曾剑煌，北京市尚衡（西安）律师事务所律师。 委托代理人：谢振华，北京市尚衡（西安）律师事务所律师。 上诉人福建金石制油有限公司（以下简称福建金石公司）、中纺粮油（福建）有限公司（以下简称中纺福建公司）、漳州开发区汇丰源贸易有限公司（以下简称汇丰源公司）因与被上诉人嘉吉国际公司（以下简称嘉吉公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省高级人民法院于2011年10月23日作出的（2007）闽民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员陈纪忠担任审判长、审判员高晓力、代理审判员沈红雨参加的合议庭，于2012年2月27日公开开庭审理了本案，上诉人福建金石公司、中纺福建公司、汇丰源公司的共同委托代理人王学先以及被上诉人嘉吉公司的委托代理人谢振华均出庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。 一审查明：嘉吉公司与福建金石公司以及大连金石制油有限公司、沈阳金石豆业有限公司、四川金石油粕有限公司、北京珂玛美嘉粮油有限公司、宜丰香港有限公司（该六公司以下统称金石集团）长期以来存在商业合作关系。2004年4月到6月间，金石集团因资金困难，未能及时向嘉吉公司支付货款，双方之间发生了一系列商业争议，经多次协商未果。2004年9月，嘉吉公司将上述争议提交国际油类、种子和脂类联合会（以下简称FOSFA）仲裁。仲裁过程中，嘉吉公司与金石集团于2005年6月26日达成一份一揽子解决双方之间所有争议的《和解协议》及其附属文件，徐建飞代表北京珂玛美嘉粮油有限公司、王政良代表其余五家公司签署该《和解协议》，约定金石集团将在五年内分期偿还债务，并将福建金石公司的全部资产，包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给嘉吉公司，作为偿还前述债务的担保。《和解协议》还约定，双方应彼此合作加速获得一份FOSFA仲裁裁决以确认《和解协议》中的还款安排。2005年10月10日，FOSFA根据上述《和解协议》作出第3929号仲裁裁决，由于裁决内容与双方约定略有出入，FOSFA又于同年11月作出补正裁决。2006年3月6日，嘉吉公司的授权代表娄耀辉向福建金石公司及大连华良企业集团发出一份传真，内容为：就福建金石公司资产抵押事宜，虽然没有得到外管局的肯定答复，但是外管局同意我们提供一份抵押资产的申请并提供有关文件以作进一步审查，请福建金石公司提供最新的资产评估报告及资产负债表，以便双方开展下一步工作。因金石集团没有履行FOSFA第3929号仲裁裁决规定的义务，福建金石公司也未配合进行资产抵押事宜，嘉吉公司于2006年5月向福建省厦门市中级人民法院（以下简称厦门中院）申请承认和执行FOSFA第3929号仲裁裁决。厦门中院经审查，于2007年6月26日以（2006）厦民认字第29号民事裁定书，裁定对FOSFA第3929号仲裁裁决书的法律效力予以承认和执行，金石集团应向嘉吉公司支付债务1337万美元。该裁定生效后，嘉吉公司向厦门中院申请强制执行。 2006年5月8日，福建金石公司与福建田源生物蛋白科技有限公司（以下简称田源公司）签订一份《国有土地使用权及资产买卖合同》，约定福建金石公司将其国有土地使用权、厂房、办公楼和油脂生产设备等全部固定资产以2569万元人民币（以下未特别注明部分均为人民币）的价格转让给田源公司，其中国有土地使用权作价464万元、房屋及设备作价2105万元，应在合同生效后30日内支付全部价款。王晓琪和柳锋分别作为福建金石公司与田源公司的法定代表人在合同上签名。2006年4月30日，福建金石公司就其拟转让的油脂生产设备委托大连达信会计师事务所有限公司评估价值，该事务所于2006年5月5日出具《资产评估报告书》，认为福建金石公司所提供的机器设备资产在评估基准日2006年4月30日的评估值为1568.54万元。2006年5月8日，福建金石公司委托漳州天正资产评估有限公司对其拥有的国有土地使用权、厂房、办公楼等建筑物进行评估，漳州天正资产评估有限公司于2006年11月20日出具《评估报告书》认为，截止评估基准日2006年5月8日委托资产评估值为10004607元。2006年6月15日，田源公司通过中国农业银行漳州支行的“37417”账号向福建金石公司在同一银行的“35734”账号转入2500万元。福建金石公司当日从该账户汇出1300万元和1200万元两笔款项至大连金石制油有限公司账户，用途为往来款。2001年12月31日，福建金石公司与招商局漳州开发区有限公司签订《土地使用权转让合同书》，约定土地转让价款为每亩10万元，共计482.1万元。福建金石公司付清款项后取得案涉32138平方米国有土地使用权。田源公司与福建金石公司于2006年5月10日在《买卖标的物（交接）清单》盖章，对上述买卖标的物进行交接，田源公司于2006年6月19日取得上述32138平方米国有土地使用权证。 大连华良企业集团于2001年12月16日设立，其母公司为大连华良企业集团有限公司，其成员包括福建金石公司、大连金石制油有限公司、大连益良贸易有限公司等五家子公司和六家其他成员公司。 福建金石公司于2001年10月18日成立，成立时注册资金为1000万元；股东为：大连金石制油有限公司（法定代表人王政良）60％、王晓莉20％、王晓琪20％；法定代表人为王晓莉董事长。2002年8月10日，变更后的注册资金为12000万元；股东情况变更为：大连华良企业集团有限公司37.5％（法定代表人王政峰）、王晓莉9.1％、王晓琪7.5％、大连金石制油有限公司29.2％、王政良16.7％；法定代表人为王晓莉董事长。2004年8月29日，变更股东为：王晓琪45％、王政权55％；法定代表人变更为王晓琪董事长。2007年7月2日，变更股东为：大连华良企业集团有限公司55％、四川金石油粕有限公司（法定代表人为王政良）45％；法定代表人变更为王政良董事长兼总经理。 |
