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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2012）民申字第635号 申请再审人（一审被告、二审被上诉人）：天津北方食品有限公司。 法定代表人：李斌，该公司董事长。 委托代理人：曾昆仑，天津长实律师事务所律师。 委托代理人：王占江，天津长实律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：香港捷成有限公司（HongKongChitShengCompanyLimited）。 代表人：朱亦成，该公司董事。 委托代理人：罗洁，北京隆安律师事务所上海分所律师。 委托代理人：王蕊，北京隆安律师事务所上海分所律师。 申请再审人天津北方食品有限公司（以下简称北方食品公司）因与被申请人香港捷成有限公司（以下简称捷成公司）股东知情权纠纷一案，不服天津市高级人民法院(2011）津高民四终字第170号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 北方食品公司申请再审称：1、二审判决认定事实不清。根据捷成公司注册登记资料，2009年6月3日，王德祺、陈家平二位董事已经从捷成公司离任，其不具备捷成公司董事资格，不能以董事身份在董事会决议上签字并委派朱亦成接替李斌作为北方食品公司董事长及法定代表人。因此，2009年6月4日捷成公司“决议委派朱亦成接替李斌作为北方食品公司董事长及法定代表人”的董事会决议违反了董事会决议程序，为无效决议。李斌仍为捷成公司委派的北方食品公司的法定代表人。李斌从未被捷成公司解除委任在北方食品公司法定代表人的职务，且捷成公司所委任的另一名董事李志鸿也从未被解除董事职务。李斌作为北方食品公司的法定代表人、李志鸿作为北方食品公司的董事，乃基于捷成公司的委派，其完全知悉北方食品公司财务状况，北方食品公司不存在剥夺股东知情权的情况。北方食品公司有权拒绝捷成公司其他人查询账务。捷成公司欲查询北方食品公司的财务，必须合法履行完毕内部决策程序，否则北方食品公司有理由相信捷成公司董事会乃为个人所操纵，并以此为目的获得北方食品公司经营信息及商业秘密。2、二审判决适用法律错误。我国公司法及其它相关法律法规都没有规定公司股东可以查询公司的会计凭证。二审法院在认定查询范围时扩大解释了股东所能查询的内容，如此深度的账簿查阅行为，不仅影响公司的日常经营管理，还会导致公司商业秘密泄露。这也是新公司法把会计凭证查询排除在股东可以查询的内容之外的原因。股东知情权需要保护，但公司的经营信息、商业秘密更需保护。故请求再审本案。 本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定了有限责任公司股东的知情权，根据该条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”；“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，《中华人民共和国公司法》第三十四条没有规定股东在符合特定条件的情况下才可以主张该权利，即没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十四条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，捷成公司是合资企业北方食品公司的外方股东，因此，其有权查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料，二审判决支持捷成公司查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料是正确的；对于查阅会计账簿，捷成公司曾向北方食品公司提出书面请求，北方食品公司未予回复，且北方食品公司并没有举出证据证明捷成公司有“不正当目的”，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司的会计账簿是正确的。捷成公司是否委派人员担任北方食品公司的经营管理人员，并非捷成公司主张股东知情权的预设条件。也就是说，李斌是否被捷成公司撤换，不影响捷成公司主张股东知情权。捷成公司2009年6月4日的董事会决议是否有效，与本案无关。北方食品公司关于在李斌尚未被解除董事职务的情况下捷成公司能完全知悉北方食品公司的财务状况、因此不能认为北方食品公司侵犯了捷成公司的股东知情权的申请再审理由不能成立。 虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。 综上，北方食品公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十九条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十一条第一款的规定，裁定如下： 驳回天津北方食品有限公司的再审申请。 审 判 长 陈纪忠 审 判 员 高晓力 代理审判员 沈红雨 二〇一二年九月二十日 书 记 员 张伯娜 |
