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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第68号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：万通实业（集团）有限公司。 法定代表人：张鹤龄，该公司董事长。 委托代理人：樊玲，云南刘胡乐律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：万通冶金化学有限公司。 法定代表人：曹琦美，该公司经理。 委托代理人：张文燕，该公司员工。 委托代理人：樊玲，云南刘胡乐律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：瓮福国际贸易股份有限公司。 法定代表人：刘忠进，该公司董事长。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：广西海湾资源开发有限公司。 法定代表人：付海文，该公司董事长。 二审被上诉人、一审被告：昆明华鹤商贸有限公司。 法定代表人：张鹤龄，该公司董事长。 二审被上诉人、一审被告：张鹤龄。 二审被上诉人、一审被告：张文娟。 万通实业（集团）有限公司（以下简称万通公司）、万通冶金化学有限公司（以下简称冶化公司）与瓮福国际贸易股份有限公司（以下简称瓮福公司）、广西海湾资源开发有限公司（以下简称海湾公司）合同纠纷一案，本院于2013年6月25日作出（2013）民一终字第26号民事判决（以下简称原审判决），已经发生法律效力。万通公司、冶化公司不服该判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 万通公司、冶化公司申请再审称：一、原审判决认定的基本事实缺乏证据证明。1、万通公司、冶化公司与瓮福公司、海湾公司未就双方之间的进出口代理、买卖交易情况进行全面、完整的对账结算，万通公司、冶化公司原审提交的新证据《云南汇通司法鉴定所司法会计鉴定意见书》未被认定导致本案事实认定错误；2、冶化公司与瓮福公司、海湾公司签订的《还款协议》及《债权转移协议》是虚假的。二、原审判决适用法律确有错误。1、万通公司、冶化公司主张撤销《还款协议》及《债权转移协议》并非基于显失公平，且未超过除斥期间；2、适用《中华人民共和国公司法》第二十条判令万通公司与冶化公司承担连带清偿责任明显不当；3、瓮福公司、海湾公司提出万通公司滥用公司独立地位和股东有限责任的诉讼请求已超过诉讼时效。 海湾公司提交书面意见认为，原审判决正确，应驳回万通公司、冶化公司的再审申请。 翁福公司没有提交书面意见。 本院经审查认为，万通公司、冶化公司的申请再审事由不能成立，应予驳回。理由如下： 一、原审判决认定的万通公司、冶化公司申请再审所涉的事实具有证据证明。 根据原审查明的事实，瓮福公司作为债权人，冶化公司作为债务人，万通公司作为第三方，于2009年12月30日签订的《还款协议》明确，冶化公司“尚欠瓮福公司代垫货款74972677.59元”。《还款协议》签订当日，冶化公司与瓮福公司还签订了《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》，委托瓮福公司全权处置其厂房仓库宿舍等资产，处置收益用以偿还所欠货款。《还款协议》签订后的2010年4月12日，瓮福公司、冶化公司、海湾公司又签订了《债权转移协议》，约定瓮福公司将其对冶化公司享有的应收货款债权转移给海湾公司，冶化公司作为债务人在《债权转移协议》上签字，认可欠款数额并确认转移事宜。《还款协议》、《冶化公司厂房仓库宿舍处置委托书》及《债权转移协议》表明，《还款协议》与《债权转移协议》是万通公司、冶化公司与瓮福公司、海湾公司的真实意思表示，没有证据显示其是虚假的，或者存在欺诈或重大误解。 2007年11月14日、2008年5月6日、2008年9月10日，冶化公司与瓮福公司进行了三次对账，冶化公司的财务工作人员曹鈺签字确认了对账清单。双方后来签订的《还款协议》和《债权转移协议》确认的欠款数额与万通公司、冶化公司出具给瓮福公司的《应付账款—瓮福公司》的数额均是74972677.59元，是一致的。万通公司、冶化公司关于与瓮福公司、海湾公司未就双方之间的进出口代理、买卖交易情况进行全面、完整的对账结算的主张，不能成立。另外，万通公司、冶化公司原审提交的新证据《云南汇通司法鉴定所司法会计鉴定意见书》属于单方委托形成，原审判决不予认定并无不当。 二、原审判决法律适用并无不当。 由于《还款协议》及《债权转移协议》是万通公司、冶化公司与瓮福公司、海湾公司的真实意思表示，原审判决关于万通公司、冶化公司请求撤销《还款协议》、《债权转移协议》没有事实和法律依据的认定是正确的，对万通公司、冶化公司的该项再审理由应当不予支持。 云南省高级人民法院于2010年6月11日作出的云南省地矿勘察工程总公司与冶化公司、万通公司等进出口代理合同纠纷案的（2010）云高民三终字第30号判决（以下简称云南高院30号判决）认定，万通公司和冶化公司之间存在人员混同、资产混同、经营管理混同的情形，万通公司作为冶化公司的大股东，有滥用股东权利损害公司债权人利益的行为。本案中，相关合同虽然由冶化公司直接履行，但涉案的2006年10月25日的《合作意向协议书》、2007年1月24日的贵阳会议纪要、2007年4月12日的香山会议纪要、2008年1月6日的《委托购销合同》等关键合同协议均有万通公司的签章或法人签字；2009年12月30日的《还款协议》不仅有万通公司签章签字，还约定将万通公司名下的土地转卖给瓮福公司用于抵还冶化公司所欠瓮福公司款项。万通公司不仅没有提出足以推翻云南高院30号判决所确认事实的相反证据，而且本案交易中万通公司和冶化公司之间仍明显存在人员混同、资产混同、经营管理混同的情形。原审判决根据《中华人民共和国公司法》第二十条之规定判决万通公司承担连带责任，符合法律规定。因《还款协议》签订于2009年12月，翁福公司、海湾公司提起诉讼在2011年9月，没有超过两年时间，且云南高院30号判决作出时的2010年6月万通公司与冶化公司“人格混同”的情形仍在继续，万通公司、冶化公司申请再审提出的瓮福公司、海湾公司关于万通公司滥用公司独立地位和股东有限责任的诉讼请求已超过诉讼时效的主张不能成立。 综上，再审申请人的申请理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定之情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回万通实业（集团）有限公司、万通冶金化学有限公司的再审申请。 审 判 长 于松波 审 判 员 贺 禔 代理审判员 张能宝 二〇一四年三月二十一日 书 记 员 刘园园
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