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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第2505号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：范华文。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：衡阳千卉房地产综合开发有限公司。 法定代表人：范华文，该公司董事长。 委托代理人：朱小燕，该公司法律顾问。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘晓慧。 再审申请人范华文、衡阳千卉房地产综合开发有限公司（以下简称千卉公司）因与被申请人刘晓慧股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2013）湘高法民二终字第67号民事判决（以下简称二审判决），向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 范华文、千卉公司申请再审称：（一）二审判决认定范千政转让公司股权未征得共有财产权利人刘晓慧的认可，缺乏事实依据。范千政在公司和项目处于困境的情况下将股权转让给范华文，刘晓慧对此是知晓、认可的。范千政在“对家庭和公司事务的安排”的遗嘱中也两次提到刘晓慧对股权转让的事实是知情并且认可的，法院不采信范千政的遗嘱证据却相信刘晓慧的单方面陈述不当。而且在刘晓慧的同事提示她要保护好财产的情况下，刘晓慧并没有提出过异议，这也证明了刘晓慧对股权转让事实的知晓与认可。（二）二审判决认定股权转让价款不是争议股权的合理对价，缺乏证据证明。千卉公司注册资金是800万元，转让的81.73%的股份就是653.8万元，而且根据公司当时的困难情况做出的转让价款合理、合法，并无不妥。二审法院依据一份根本没有履行的诈骗合同和商品房预售许可证审批表来证明股权转让价款不合理，让人费解。（三）二审判决适用法律确有错误。本案应依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条的规定处理。范华文、千卉公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 本院认为，本案再审审查主要涉及以下问题： （一）关于刘晓慧对范千政转让公司股权是否同意的问题 范华文、千卉公司主张转让股权时公司和项目处于困境，范千政在“对家庭和公司事务的安排”的遗嘱中也两次提到刘晓慧对股权转让的事实是知情并认可的，在刘晓慧的同事提示她要保护好财产的情况下，刘晓慧并没有向范华文及工商管理部门提出过异议，故刘晓慧对股权转让的事实是知晓并认可的。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第66条的规定，不作为的默示只有在法律有规定或者当事人双方有约定的情况下，才可以视为意思表示。刘晓慧对范千政的股权转让行为没有进行追认，其不作为的默示不属于法律规定可视为意思表示的情形。二审判决认定范千政未经共有财产权利人刘晓慧的同意，转让了本属于夫妻双方共同财产的股权，并无不当。 （二）关于股权转让价格是否合理的问题 从范千政与范华文签订的股权转让合同看，范华文为争议股权支付了653.8万元价款，但没有证据证明该价款为争议股权的合理对价，而刘晓慧提交的范千政与冉慧丽签订的合伙合同以及衡阳市商品房预售许可证审批表显示，该653.8万元并非所争议股权的合理对价，故范千政与范华文之间的股权转让价格损害了刘晓慧的利益。范千政、千卉公司主张刘晓慧提交的证据不真实，但没有提交证据证明其主张。二审判决对该项事实的认定并无不当。 （三）关于二审判决适用法律是否确有错误的问题 本案《股权转让协议》的双方当事人范华文与范千政系父子关系，刘晓慧与范千政为再婚，范千政未经刘晓慧同意，将本属于夫妻双方共同财产的股权全部转让给其子范华文，而范华文作为千卉公司的股东，同时又是范千政的儿子及刘晓慧的继子，对千卉公司81.73%股权属范千政与刘晓慧夫妻共同财产这一事实应是明知的，因刘晓慧事后对范千政的转让行为没有进行追认，故范华文受让股权的行为不构成善意取得。范华文、千卉公司主张本案应当适用《最高人民法院关于使用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条“他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”的规定，《中华人民共和国合同法》第五十条“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”的规定，《中华人民共和国物权法》第一百零六条“在受让时不知道或不应当知道转让人无权处分”的规定，没有事实依据。二审判决适用法律并无不当。 综上，范华文、千卉公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回范华文、衡阳千卉房地产综合开发有限公司的再审申请。 审 判 长 魏文超 代理审判员 张 帆 代理审判员 金丽娟 二〇一四年四月二十四日 书 记 员 杨 婷 |
