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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第2032号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：海南金脉投资集团有限公司。 法定代表人：刘波，该公司总经理。 委托代理人：王阳鸽，四川蜀锦江律师事务所律师。 委托代理人：朱斌，海南威盾律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：山东黄金有色矿业集团有限公司。 法定代表人：王立君，该公司董事长。 委托代理人：曲梅，山东李晓明律师事务所律师。 被申请人（一审第三人）：海南省地质局。 法定代表人：李海忠，该局局长。 委托代理人：梁学政，该局监察审计处处长。 被申请人（一审第三人）：海南山金矿业有限公司。 法定代表人：杜树浩，该公司董事长。 委托代理人：冯景源，该公司财务总监。 被申请人（一审第三人）：海南龙剑实业有限公司。 法定代表人：杨超，该公司董事长。 再审申请人海南金脉投资集团有限公司（以下简称金脉公司）因与被申请人山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称山金矿业）、海南省地质局（以下简称地质局）、海南山金矿业有限公司（以下简称海南山金矿业）、海南龙剑实业有限公司（以下简称龙剑公司）股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2013）琼民二终字第1号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 金脉公司申请再审称：本案山金矿业支付股权转让尾款500万元的条件均已成就，二审判决适用法律错误。（一）本案尾款支付条件分析。根据《海南金大丰矿业开发有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），股权转让500万元尾款的支付应具备两个条件。1.按照5.2条的约定，山金矿业确认海南山金矿业不存在金脉公司披露之外的债务和其他重大风险。2.按照4.1.12条的约定，海南山金矿业在股权转让前的债权债务清理完毕。4.1.12条中包含了两个不同性质的约定，其一是对海南山金矿业股权转让前的债务、债权风险责任的界定；其二是海南山金矿业将股权转让完成前的公司债务转让给金脉公司和地质局承担，属于公司债务向股东的转移。债务风险责任界定合法有效。《合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”本案《股权转让协议》中债权人并未参加或加盖公章，全案并无证据证明债权人同意此次债务转让。债务转让因处分公司财产而无效：股东在股权转让合同中约定将公司债务转移给其中一方，属于处分公司财产的范畴，将公司之债变更为股东之债违反了公司法的基本规则，同时若承受债务的股东不具备清偿能力，则将导致债权人的利益受损。（二）即便上述约定条件有效，两个尾款支付条件也均已满足成就。其一，本案审计报告、债权债务统计清单等证据材料已经反映金脉公司披露的债权债务财务信息全面真实，并且得到了山金矿业的认可。其二，《股权转让协议》第4.1.12条已经约定了股权转让前海南山金矿业的债务责任均由金脉公司和地质局承担，法律责任主体已经界定清晰，说明海南山金矿业公司的债务不仅已经全面得到清理并且得到了全面的解决，该条并没有具体约定海南山金矿业的债务必须进行偿还或必须何时进行偿还，客观上也未导致山金矿业的任何损失。综上，本案股权转让尾款的两个支付条件均已成就且成立，山金矿业应依照约定于2010年12月7日支付股权转让尾款。金脉公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定申请再审。 龙剑公司提交意见称：龙剑公司亦于2008年11月15日与山金矿业签订了一份股权转让协议，该协议第4.1.12条、5.2条的最后部分，同金脉公司与山金矿业签订的《股权转让协议》相应条款完全一致，二者除转让股权比例、转让价格不同外，其他权利义务也是相同的。山金矿业已认同股权转让前的全部债权债务已清理的事实。二审判决认为“金脉公司并未按时清理完毕目标公司股权变更登记前的全部债权债务”，与事实不符。龙剑公司支持金脉公司申请再审的事实和理由。 山金矿业、地质局、海南山金矿业均提交意见，称金脉公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院认为，本案再审审查涉及以下问题：1.《股权转让协议》第4．1．12条的约定是否有效；2.山金矿业支付股权转让尾款500万元及一年期存款利息的条件是否成就。 （一）关于《股权转让协议》第4．1．12条约定的效力问题 2008年11月l5日，金脉公司（甲方、股权转让方）与山金矿业（乙方、股权受让方）、海南金大丰矿业开发有限公司（以下简称金大丰公司）（丙方（目标公司））、地质局（丁方）、龙剑公司（担保人）签订《股权转让协议》，约定：甲方拥有丙方43％的股权；乙方拟收购甲方在丙方拥有的43％的股权；丁方作为目标公司股东海南省大维矿业开发有限公司以及海南省地质综合勘察院的实际控制人，同意乙方收购甲方在丙方拥有的43％的股份；担保人愿为甲方履约提供担保。第四条声明及保证：4．1．12，甲方、丙方、丁方负责清理完毕股权转让完成之日前丙方所有的债权债务。对此债权债务的具体处分方式为：丙方股权转让完成前的全部债务（包括或有债务）由甲方丁方承担，丙方股权转让完成前的全部债权由甲方丁方负责为丙方收回，归目标公司所有。丙方配合甲方丁方对上述债权、债务在本协议签署后一个月内全部予以清理解决。如日后出现股权转让完成前的债务、责任和或有责任，则由甲方丁方全部承担，丙方对此承担连带责任。因此给乙方造成损失的，则由甲方丁方负责全部赔偿，丙方对此承担连带责任。 《股权转让协议》是双方当事人真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效协议，双方均应恪守。根据《股权转让协议》第4．1．12条的约定，金脉公司、金大丰公司、地质局负责清理完毕股权转让完成之日前金大丰公司所有的债权债务，其中全部债务（包括或有债务）由金脉公司和地质局承担。协议当事人之间关于债务承担的约定，在未经债权人同意的情况下，对债权人不发生法律效力，但对协议当事人仍产生法律效力。金脉公司和地质为金大丰公司的股东，承担金我大丰公司的债务，并未损害金大丰公司的利益。因此，《股权转让协议》第4．1．12条关于金脉公司、金大丰公司、地质局负责清理完毕股权转让完成之日前金大丰公司所有的债权债务的约定合法有效。 （二）关于股权转让尾款支付条件是否成就的问题 |
