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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第430号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：安徽大昌矿业集团有限公司。 法定代表人：吉少清，该公司董事长。 委托代理人：肖兆红，安徽安援律师事务所律师。 委托代理人：王爱华，安徽安援律师事务所律师。 法定代表人：王琼峰，该公司董事长。 委托代理人：李劲松，该公司副总经理。 委托代理人：朱家祥，安徽智星律师事务所律师。 再审申请人安徽大昌矿业集团有限公司(以下简称大昌矿业公司) 因与被申请人六安索伊矿业有限公司(以下简称索伊矿业公司)探矿权转让合同纠纷一案，不服本院(2012)民二终字第107号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 大昌矿业公司向本院申请再审称，二审判决书从三个方面对本案一审判决书的相应内容作了分析认定，其分析认定的一个显著特点，是回避了申请人完整、真实观点及相应主张，同时也曲解了一审判决。 一、二审判决所作的第一项分析，本应构成其后案情认定的前提，但事实上，在该判决书后续的分析中，却背离了其所作的第一项认定基础。该项分析，本已认定了“两个合同（《合作协议》、《探矿权转让合同》）标的指向同一探矿权，合同内容相关”，但在其后的两项分析认定中，却将《探矿权转让合同》予以了孤立对待，致二审判决无法正确适用法律。 二、二审判决自其第二项分析开始，便对事实有所混淆与曲解，回避了本案掩盖非法目的的本质问题。 该第二项分析，由其标题看，应是解决《探矿权转让合同》是否是双方当事人实际履行的真实合同问题。但二审判决却并未对此予以明晰地表明观点；二审判决讨论了所谓的交易价格合理问题、转让方由五矿邯邢有限公司处获得转让款而实现了相应利益，以及所谓守约方可以要求违约方承担违约责任问题，就是不予说明真实合同的问题，况其分析本身，也是错误甚多。 首先，关于转让价格问题。 《探矿权转让合同》的价格是为报批而填写，并非真实、拟予履行的价格。离开这一实质问题的任何分析，都毫无意义。此外，二审判决引述事实并不完整，如：详查地质报告的落款时间虽为2009年9月16日，但该报告的评审基准日为2009年4月30日，转让合同的批准时间为2009年4月24日。而且，《合作协议》关于价款的确定方式是以详查地质储量为依据的，二审判决转引《探矿权转让登记书》中的“预计”储量与探明储量的差距来证明探矿权价值的不确定性，自相矛盾。 该价格的非真实性，本案中的相关证据足以证明：《合作协议》与《探矿权转让合同》指向的标的是同一的；仅为报批而填写价格条款的《探矿权转让合同》未发生、也根本不会发生履行（并非所谓违约）问题，《合作协议》的已履行数额远超《探矿权转让合同》所填写的价额。 至于二审判决所讨论的大昌矿业公司和陈远新获得对“五矿”的股份转让款，因而“获得了相应利益”问题，进一步说明了二审判决孤立认定《探矿权转让合同》而致不能正确适法：此处的转让所获利益，源于所保留的49%的探矿权（即相应的所谓股份），这恰好也是对《探矿权转让合同》非真实性的一种注释。 二审判决在该部分分析的末句所述：“一审法院依据探矿权转让价款支付时间与约定不符，否定探矿权转让合同的效力依据不足”，而实际上，一审法院并未以此或作如此认定，一审判决书是这样表述的：“但通过对合同内容及双方履行合同的具体情况分析，该合同并非双方当事人实际履行的真实合同”——二审判决书本部分标题所要讨论的也是这个问题。 三、二审判决书第三部分的分析，依然回避了申请人所强调的核心问题——真实合同及真实目的问题。 本案隐瞒了真实的交易价格、以虚假交易价格的《探矿权转让合同》办理了报批，而掩盖非法目的、违反税法，因而，《探矿权转让合同》应属无效。违反税法与掩盖非法目的相互联系，但将《探矿权转让合同》孤立起来分析，便回避了本案的实质。二审判决单独、孤立地证明《探矿权转让合同》违反税法问题，显属不当；孤立《探矿权转让合同》，当然也就无法证明其违法性，也就不能正确适法。同样，转让价款也并不属行政审批范围，当然也谈不上矿产资源管理部门单就《探矿权转让合同》价款提出异议问题。 总之，最高人民法院（2012）民一终字第107号民事判决书适用法律严重错误，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条之（六）“原判决、裁定适用法律确有错误的”规定的再审条件，应予再审。 本院经审查认为，本案主要涉及到三个方面的问题，即一、本案《合作协议》与《探矿权转让合同》的关联关系；二、《合作协议》是否已经履行完毕；三、大昌矿业公司是否已经获取了《合作协议》约定的利益。 一、本案《合作协议》与《探矿权转让合同》的关联关系。 2008年9月21日，大昌矿业公司以霍邱县大昌矿产品经贸有限公司（甲方）名义与陈远新（乙方）、王琼峰（丙方）签订《合作协议》，约定，大昌矿业公司、陈远新自愿转让探矿权的51%的份额给王琼峰。三方合作后，均同意将共有的探矿权作为出资转让给三方及三方共同认可的其他股东新设立的有限公司名下。王琼峰应付探矿权转让等费用，根据详查的地质储量，按每吨11元之积的51%的份额，确认应付的转让数额。王琼峰前期支付7500万元，15日内预付定金5000万元，地质储量确定后再支付2500万元，剩余款项在分红中支付。2009年3月9日，大昌矿业公司与索伊矿业公司签订《探矿权转让合同》，《探矿权转让合同》载明转让价款为1308万元，双方并就付款方式及报批手续等作了约定。 由上述事实可见，《合作协议》系当事人的真实意思表示，而《探矿权转让合同》的签订，只是为了实现《合作协议》合同之目的和履行审批手续而已。因此，无论如何认定《探矿权转让合同》的效力，均不应影响对《合作协议》效力的认定。 二、《合作协议》已经履行完毕。 根据《合作协议》约定，王琼峰有偿获得了大昌矿业公司、陈远新自愿转让的探矿权51%的份额，王琼峰已将应付款项支付给了大昌矿业公司和陈远新。2009年4月24日，安徽省国土资源厅以(皖)探转〔2009〕010《探矿权转让审批通知书》批准了该“探矿权的转让。2009年4月30日，索伊矿业公司提交的《安徽省霍邱县万庄铁矿详查地质报告》通过了安徽省矿产资源储量评审中心的评审，并于2009年9月21日在安徽省国土资源厅备案。 上述事实表明，本案《合作协议》已经履行完毕。 三、大昌矿业公司已经获取了《合作协议》约定的利益。 |
