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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民提字第88号 申请再审人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人，原再审被申请人）：王强。 委托代理人：王兵，辽宁济生源律师事务所律师。 委托代理人：翟宇众，辽宁济生源律师事务所律师。 申请再审人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人，原再审被申请人）：崔连娜。 委托代理人：王兵，辽宁济生源律师事务所律师。 委托代理人：翟宇众，辽宁济生源律师事务所律师。 法定代表人：王强，该公司董事长。 委托代理人：王兵，辽宁济生源律师事务所律师。 委托代理人：翟宇众，辽宁济生源律师事务所律师。 被申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人，原再审申请人）：大连东特房地产有限公司。 法定代表人：水连霞，该公司总经理。 委托代理人：张国晗，辽宁智库律师事务所律师。 委托代理人：陈敏，辽宁智库律师事务所律师。 被申请人（一审本诉被告、反诉原告，二审上诉人，原再审申请人）：大连正达房地产有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区北京街126号。 法定代表人：姜汝金，该公司董事长。 委托代理人：张国晗，辽宁智库律师事务所律师。 委托代理人：马寒松，该公司职员。 申请再审人王强、崔连娜、大连丰利达科技发展有限公司（以下简称丰利达公司）因与被申请人大连东特房地产有限公司（以下简称东特公司）、大连正达房地产有限公司（以下简称正达公司）股权转让纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）（2010）辽审二民再字第69号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年4月1日作出（2012）民再申字第297号民事裁定，决定对本案提起再审。本院依法组成由审判员王东敏担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员曾宏伟参加的合议庭对案件进行了公开开庭审理，书记员李洁任记录。本案现已审理终结。 2009年1月21日，王强、崔连娜起诉至辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）称：2005年8月11日王强、崔连娜与东特公司、正达公司及第三人丰利达公司共同签订了股权转让协议书，根据协议书的约定内容，王强、崔连娜将所持有的大连首龙房地产开发有限公司（以下简称首龙公司）的股份转让给东特公司、正达公司，东特公司、正达公司欲通过受让股权的方式享有首龙公司对大连市中山区长江路南地块的土地权益，以期通过土地出让程序取得土地使用权，并达到开发利用该土地的目的。东特公司、正达公司向王强、崔连娜支付股权转让款和王强、崔连娜前期投入的费用共计4860万元。协议书签订后，王强、崔连娜根据约定将文件、资料、证照以及股权全部转让给东特公司、正达公司，在工商管理局也进行了变更登记。但时至今日，东特公司、正达公司未完全履行款项支付义务，虽经王强、崔连娜发函催告，东特公司、正达公司尚欠2100万元未支付。2006年10月11日，王强、崔连娜再次函告东特公司、正达公司解除双方的协议书。但东特公司、正达公司既不同意解除协议书，却又明确表示不支付尚欠款项。故请求判令东特公司、正达公司立即支付股份转让款2100万元人民币；本案的诉讼费用由东特公司、正达公司承担。 东特公司、正达公司答辩及反诉称：因王强、崔连娜违约在先，所以东特公司、正达公司依《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定行使先履行抗辩权，有权延期支付2100万元。理由：1.王强、崔连娜在三方《协议书》中保证首龙公司已经取得土地使用证并且没有权利瑕疵的大连市长江路东52号5171.7平方米的地块（地号5/2/27，以下简称52号地块）及土地使用证原件，自2005年8月14日应交付之日至今一直未予交付。至政府挂牌出让该地块时，东特公司、正达公司才得知土地使用证没有合法办理到首龙公司名下，依然在大连万众房屋开发有限公司（以下简称万众公司）名下。对此，东特公司、正达公司有权延期支付1500万元相应价款。2.首龙公司与大连粮食工业总厂（以下简称粮食总厂）《换建协议》中1500平方米地块与52号地块有重合约875平方米，也就是重复计算了约875平方米（以法院委托实际勘测为准）。对此，东特公司、正达公司有权延期支付6046.7平方米相应的767万元并核减111万元价款，但实际只延期支付600万元。3.王强、崔连娜未完成首龙公司对其他主体全部补充协议的签定。 东特公司、正达公司反诉请求：l.判令王强、崔连娜支付违约金1237万元人民币（暂时截止到2009年1月31日);2.判令王强、崔连娜赔偿经济损失暂定7000万元人民币（以法院最终确认金额为准）;3.确认核减重合土地折算所对应的《协议书》转让价款111万元人民币；4.判令丰利达公司对王强、崔连娜第一、二项责任承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费由王强、崔连娜承担。 丰利达公司答辩称：同意王强、崔连娜的起诉意见。 沈阳中院一审查明：2005年8月11日，王强与东特公司、正达公司，崔连娜与正达公司分别签订了两份股权转让协议，约定首龙公司系王强、崔连娜共同出资成立的有限责任公司，注册资金800万元人民币，其中王强出资700万元，拥有首龙公司87.5%股份，以700万元转让给东特公司、正达公司；崔连娜出资100万元，拥有首龙公司12.5%股权，以100万元转让给正达公司。同日，王强、崔连娜、东特公司、正达公司以及第三人丰利达公司共同签订了《协议书》，约定：王强、崔连娜将所持有的首龙公司的股份转让给东特公司、正达公司，东特公司、正达公司向王强、崔连娜支付股权转让款和王强、崔连娜前期投入的费用共计4860万元，支付进度为：协议签订之日支付1500万元，2005年年底前支付2360万元，2006年2月底前支付1000万元。东特公司、正达公司欲通过受让股权的方式取得首龙公司对大连市中山区海景饭店东、长江路南、“清华园小区”西、都市海景北地块权益，该地块面积不少于15714.6平方米（含一个变电亭，具体位置及四至详见附件三），最终以挂牌规划红线为准，其中包括了首龙公司已取得土地使用权的52号地块，以期通过土地出让程序取得土地使用权，并达到开发利用该土地的目的。协议书明确：鉴于首龙公司已于2004年5月26日通过受让万众公司土地方式取得了52号地块的《国有土地使用证》。协议第二条第2款约定：该地块范围内的52号地块，首龙公司已于2004年5月26日取得了《国有土地使用证》（附件四），系出让土地使用权，现用途为教育用地（王强、崔连娜负责变为商住用地），面积为5171.70平方米，土地使用年限至2069年12月14日，首龙公司已交清了全部转让款，该地块无法律纠纷及债务负担。协议书签订后，王强、崔连娜根据约定将文件、资料、证照以及股权全部转让给东特公司、正达公司，在工商管理局也进行了变更登记。另查明：就52号地块，万众公司与首龙公司于2003年10月21日签订《土地转让协议书》一份，该协议第一项规定52号地块土地使用权转让给首龙公司，以此偿还万众公司所欠首龙公司的债务。转让价格与万众公司欠款数额相同，为人民币1500万元。再查明：52号地块的土地使用证仍为万众公司所有，土地使用证没有合法办理到首龙公司名下，王强、崔连娜亦未将该土地实际交付给东特公司、正达公司；现东特公司、正达公司尚欠王强、崔连娜2100万元转让款未付。经该院到大连市规划和国土资源局中山分局查档，2004年5月首龙公司与万众公司曾到大连市规划和国土资源局中山分局办理过52号地块土地使用权转让，该局现保存有以首龙公司为所有权人的2004年5月26日颁布的大中国用（2004）字第00021号土地使用证原件。由于万众公司未将旧房证交来，故转让未成立，该地块仍为万众公司所有。 |
