四川医药包装股份有限公司与欣正投资发展有限公司借款合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2013）民二终字第95号

上诉人（原审被告）：四川医药包装股份有限公司。

法定代表人：罗全仕，该公司董事长。

委托代理人：刘应为，四川治坛律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：欣正投资发展有限公司。

法定代表人：阎洪禄，该公司董事长。

委托代理人：董梅，该公司职员。

委托代理人：曹念，四川致中吉律师事务所律师。

上诉人四川医药包装股份有限公司（以下简称医药公司）为与被上诉人欣正投资发展有限公司（以下简称欣正公司）借款合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院于2013年1月17日作出的（2012）川民初字第14号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、代理审判员张雪楳参加的合议庭进行了审理，书记员郑琪儿担任记录。本案现已审理终结。

四川省高级人民法院一审查明：2003年6月24日，中国工商银行峨眉山市支行（以下简称工行峨眉山支行）与医药公司签订了合同编号为2003年峨眉字第0040号《流动资金借款合同》，约定医药公司向工行峨眉山支行借款人民币1200万元，借款期限自2003年6月25日起至2004年6月24日止，借款月利率为5.31‰，逾期借款按日计收万分之2.1的利息，并对未支付利息计收复利。同时，双方签订了合同编号为2003年峨眉抵字第0047号《抵押合同》并附抵押清单，约定医药公司以评估价值为1760万元的设备提供抵押担保并进行了抵押物登记。6月25日，工行峨眉山支行向医药公司发放了贷款1200万元。

2003年7月24日，工行峨眉山支行与医药公司签订了合同编号为2003年峨眉借字第0056号《流动资金借款合同》，借款人民币570万元，借款期限自2003年7月25日起至2004年7月24日止，借款月利率为5.31‰，逾期借款按日计收万分之2.1的利息，并对未支付利息计收复利。同时，双方签订了合同编号为2003年峨眉抵字第0051号《抵押合同》并附抵押清单，约定以位于峨眉山市罗目镇和平村评估价值为1160万元的房屋（房屋所有权证号：权0001054、权0001055、权0001056）及12171.08平方米的土地使用权提供抵押担保并进行了抵押登记。7月25日，工行峨眉山支行向医药公司发放了贷款570万元。

2003年7月27日，工行峨眉山支行与医药公司签订了合同编号为峨眉字第0057号《流动资金借款合同》，借款人民币1300万元，借款期限自2003年7月28日起至2004年7月27日止，借款月利率为5.31‰，逾期借款按日计收万分之2.1的利息，并对未支付利息计收复利。同时，双方签订了合同编号为2003年峨眉抵字第0052号《抵押合同》并附抵押清单，约定以评估价值为2622.6万元的机器设备提供抵押担保并进行了抵押登记。7月28日，工行峨眉山支行向医药公司发放了贷款1300万元。

2005年7月30日，中国工商银行四川省分行（以下简称工行四川分行）与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称长城公司成都办事处）签订《债权转让协议》，约定工行四川分行将上述3笔借款项下对医药公司的债权3070万元及相应利息转让给长城公司成都办事处，截止2005年5月20日，利息为7502082.41元。并于2005年8月13日在《四川日报》上刊登了工行四川分行与长城公司成都办事处《债权转让通知及债务催收联合公告》，通知债权人及担保人债权转让及催收债权。 2007年8月7日、2009年7月29日，长城公司成都办事处又分别在《四川日报》上刊登债权催收公告，但医药公司仍未履行还款义务。

2010年8月24日，长城公司成都办事处与欣正公司签订《债权转让协议》，将其所有的医药公司54227059.63元主债权（其中本金3070万元，截止到2010年3月20日，利息为23527059.63元）、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益以拍卖方式全部转让给欣正公司。2010年9月8日，长城公司成都办事处和欣正公司在《四川日报》上刊登了债权转让及联合催收公告，通知自2010年9月6日上述债权已转让欣正公司，与上述债权相关的权利已由欣正公司承继。

2012年4月6日，欣正公司向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判令：医药公司立即偿还债务54227059.63元（其中本金3070万元）以及还清为止的利息（本金从2010年3月21日计算到2012年3月20日为4083100元），以上合计为58310159.63元；欣正公司对本案所涉所有抵押物享有折价或以拍卖、变卖方式优先受偿；判令医药公司承担本案全部诉讼费用。

四川省高级人民法院审理认为，2003年6月24日、7月24日、7月27日，医药公司与工行峨眉山支行签订的3份《流动资金借款合同》以及3份《抵押合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为是合法有效的合同。工行峨眉山支行与长城公司的债权转让行为，以及长城公司将债权人民币 54227059.63元（其中本金3070万元，截止到2010年3月20日，利息为23527059.63元）、担保权利以及由此派生或与此相关的其他权益转让给欣正公司的行为，亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，且履行了通知义务，符合债权转让的法律规定，亦应认定为是合法有效的转让行为。因此，欣正公司有权向医药公司主张受让的债权本金及利息。关于涉案借款的利息计算，欣正公司主张利息应计算至还清为止。根据工行四川分行与长城公司成都办事处在2005年7月30日签订的《债权转让协议》，双方约定将贷款本金3070万元以及截止2005年5月20日的利息转让给长城公司成都办事处，该协议第二条约定，转让的债权为债务人医药公司所欠的贷款本金及相应利息。显然，工行四川分行和长城公司成都办事处并没有明确放弃2005年5月20日至2005年7月30日这段期间的利息，根据《中华人民共和国合同法》第八十一条、最高人民法院《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款债权形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第七条的规定，债务人逾期归还贷款，原借款合同约定的利息计算方式不违反法律法规规定的，该约定有效。故长城公司成都办事处有权按照原借款合同约定继续计收利息。2010年8月24日，长城公司成都办事处与欣正公司签订了《债权转让协议》，根据该协议第三条、第四条的约定，长城公司成都办事处将所有的医药公司的贷款债权本金3070万元以及截至基准日2010年3月20日的贷款利息为23527059.63元，本息合计为54227059.63元以及交割后自基准日起的贷款债权的权利、权益和利益于2010年9月6日已转让给欣正公司，同理，长城公司成都办事处亦未放弃基准日至交割日期间的利息。故根据《债权转让协议》的约定，长城公司成都办事处合法转让给欣正公司的债权范围包括本金3070万元、截至2010年3月20日的利息54227059.63 元以及2010年3月21日至2010年9月6日期间按照中国人民银行规定同期同类贷款利率计付的利息。本案中，由于欣正公司系通过拍卖受让的上述债权，其所支付的对价远低于受让的债权价值，因此，其无权享有专属金融机构的相关权利。对于欣正公司请求支付还清为止的利息的主张，根据最高人民法院《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》第九条的规定精神，对其受让不良债权之后的利息主张，不予支持。