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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第249号 再审申请人（一审被告、反诉原告,二审上诉人）：邓天坤。 委托代理人：彭航，北京市天平律师事务所律师。 委托代理人：徐长博，北京市天平律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告,二审被上诉人）：钟文荣。 被申请人（一审原告、反诉被告,二审被上诉人）：饶凤园。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：熊有恒。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：周平，系周万荣的继承人。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：周沁，系周万荣的继承人。 法定代表人：梁桂英，系周沁之母。 再审申请人邓天坤因与被申请人钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周平、周沁股权转让纠纷一案，不服湖南省高级人民法院（2012）湘高法民二终字第72号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 邓天坤申请再审称：1.法院认为《关于常德市鼎城祥荣矿业有限公司股权转让的意向协议》（以下简称《意向协议》）仅为“初步意见”适用法律错误。《意向协议》第6条约定甲方（即钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周万荣，以下简称钟文荣等五人）承诺：保证常德市鼎城祥荣矿业有限公司（以下简称祥荣公司）《采矿许可证》、《安全生产许可证》（以下简称“二证”）延续登记，若2010年4月“两证”到期不能延续登记，乙方（即邓天坤）有权要求甲方无条件退还给乙方全部股权转让价款和股权价款溢价转让款，并承担由此给乙方所造成的一切损失，“两证”由于钟文荣等五人重大违法行为以及违约行为未能延续登记，法院判决邓天坤支付股权转让溢价款没有事实和法律依据。2.根据常德市鼎城祥荣矿业有限公司股权溢价部分的转让协议》（以下简称《股权溢价转让协议》）的有关约定，邓天坤支付股权溢价转让款的条件并未成就。3.一、二审判决认定邓天坤明知祥荣公司属于“边生产边整改”而驳回邓天坤要求钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周平、周沁赔偿损失的请求是完全错误的。签署协议时邓天坤无法得知祥荣公司早已被责令停产。钟文荣等五人在协议订立过程中故意隐瞒重大事实主要包括：祥荣公司早在2008年就已经被责令停产的重大事实；祥荣公司没有尾矿库安全生产许可证根本无法生产的重大事实；祥荣公司设立时未办理环保立项审批的重大违法事实。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项的规定申请再审。 本院认为：1.钟文荣等五人与邓天坤签订的股权转让《意向协议》在前，双方签订的《常德市鼎地祥荣矿业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）和《股权溢价转让协议》在后，上述《意向协议》和《股权溢价转让协议》均对祥荣公司的“二证”办理延续登记事项作出了约定，《意向协议》中关于办理“二证”延续登记事项的约定已在《股权溢价转让协议》中发生代替和变更，二审法院以《股权转让协议》和《股权溢价转让协议》为依据认定双方权利义务关系并无不当。 2. 2009年6月钟文荣等五人在工商部门将祥荣公司约定的股权变更到邓天坤的名下，并将祥荣公司资产交付给邓天坤，邓天坤接受资产后亦实施了生产，钟文荣等五人已按约履行了主要合同义务，邓天坤的主要合同目的已经达到。邓天坤向钟文荣等五人支付100万元股权溢价款后，尚有1648万元股权溢价款未支付。根据双方签订的股权溢价转让协议的约定，钟文荣等五人将所持有的股权在工商登记机关全部变更给邓天坤后及祥荣公司无债务纠纷、无他人向该公司主张其他权益时，三日内邓天坤应向钟文荣等五人支付该股权溢价款。从二审查明的事实看，张立忠房屋所受损失已由钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周平、周沁与当事人协商解决。对于尾矿库征地款29.5379万元及应向常德市鼎城区安全生产监督管理分局缴纳的安全生产风险抵押金（部分尚未实际发生）及向湖南省国土资源厅缴付的地质环境治理备用金77.5万元，是生产经营过程中产生成本或国家规费，不是债务纠纷。综合以上事实，涉案股权溢价款支付的条件已成就，邓天坤应按约支付股权溢价款1648万元。邓天坤关于其支付股权溢价转让款的条件没有成就的再审申请理由，与事实不符，违反诚实信用原则，不能成立。 3.邓天坤认为祥荣公司存在若干故意隐瞒的重大事实，给其造成重大损失，却从未提出将祥荣公司相应股权、资产及相应的经营收益退还给钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周平、周沁，由钟文荣、周吉祥、饶凤园、熊有恒、周平、周沁退款的要求，仍然继续生产经营，不合常理。关于邓天坤向本院申请再审称钟文荣等五人隐瞒了祥荣公司未办理环保立项审批、在2008年已经被责令停产、没有尾矿库安全生产许可证的问题。股权转让前，邓天坤对祥荣公司已经过实地考察，对该公司相关证照、资产及矿储量应已审核，股权溢价的定价亦是对祥荣公司在当时所处现状的股权所作的估价，邓天坤对祥荣公司现状及所有证照情形是认可的。且因邓天坤变更了采矿规模，由原来采矿1.50万吨/年变更为4.5万吨/年，原建设项目环境影响评价亦无法反映现有采矿规模对环境影响的评价，邓天坤也须重新办理新建项目环境影响评价。邓天坤在受让股权至原《采矿许可证》到期的十个月时间里，没有根据新的采矿规模及时办理建设项目环境影响评价，责任不在钟文荣等五人，应由邓天坤自行负责。祥荣公司虽被责令停产，但其通过整改后在股权转让时已恢复了生产，邓天坤接收祥荣公司后也开展了生产。老尾矿库没有《安全生产许可证》，是老尾矿库已处于闭库阶段，新尾矿库即将启用的时期，双方在股权转让转文中也对新建尾矿库的建设作了约定，对此，邓天坤是明知的，故邓天坤该项再审审理理由，亦不能成立。此外，邓天坤并未提交足以推翻原判决的新证据，对其该项申请再审理由，本院不予支持。 综上，邓天坤的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回邓天坤的再审申请。 审 判 长 张国蓉 代理审判员 万 挺 代理审判员 李玉林 二〇一三年六月二十六日 书 记 员 饶 赟 |
