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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2013）民申字第630号 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：北京冠呈房地产开发有限公司。 法定代表人：穆金，该公司董事长。 委托代理人：王宇，北京天驰洪范律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、反诉原告，二审上诉人）：穆金，男，汉族，1969年3月14日出生。 委托代理人：王宇，北京天驰洪范律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：于涛，男，汉族，1980年12月29日出生。 委托代理人：胡振忠，河北凯悦律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：郑建美，女，汉族，1972年7月28日出生。 委托代理人：胡振忠，河北凯悦律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：于茜，女，蒙古族，1983年4月14日出生。 委托代理人：胡振忠，河北凯悦律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审上诉人）：于婷，女，汉族，1984年8月1日出生。 委托代理人：胡振忠，河北凯悦律师事务所律师。 再审申请人北京冠呈房地产开发有限公司（以下简称冠呈公司）、穆金因与被申请人于涛、郑建美、于茜、于婷（以下简称于涛等四人）股权转让合同纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2011）冀民二终字第81号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 冠呈公司、穆金申请再审称：案涉《股权转让协议》合法有效，双方应当切实履行。该协议中关于办理秦皇岛市刘庄安地房地产开发有限公司（以下简称安地公司）名下土地性质变更和拆除土地范围内铁路线的约定不属于无效条款，不能成为解除合同的理由。二审判决虽认定冠呈公司、穆金不构成违约，但对一审判决解除《股权转让协议》予以维持是错误的，其理由不能成立。《股权转让协议》具备继续履行的基础，双方可以继续履行，并能实现合同目的。冠呈公司、穆金依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 于涛等四人提交意见称：穆金作为民事申请再审主体不适格。《股权转让协议》中涉及安地公司名下土地变性、拆除铁路线的条款违反法律强制性规定，应属无效。且2009年后的房地产价格与2006年股权转让时相比大幅上涨，经评估案涉土地变更为商住用地性质的价格为11962.68万元，如根据《股权转让协议》的约定继续履行，于涛等四人不但股权转让款分文不能收回，还须承担50%的后续履约费用，显失公平。一、二审法院判决解除合同并各自返还财产，具有事实和法律依据。于涛等四人请求驳回冠呈公司、穆金的再审申请。 本院认为：双方于2006年6月23日签订《股权转让协议》，约定将安地公司100%的股权转让给冠呈公司，股权转让对价为3500万元，安地公司名下的两块宗地及地上建筑物的转让费用包含在股权转让费中。于茜在安地公司享有的50%股份在2006年8月已变更登记至冠呈公司法定代表人穆金名下，相应的转让对价1750万元，虽经两次催告，冠呈公司截至2007年2月14日只支付了1655万元，此后再未付款。《股权转让协议》第一条第二款、第三款所涉土地变性、铁路线拆除等事项虽属于行政审批事项，非当事人自己的意志可以单方决定，但双方在条款中使用的是“力争完成”、“争取拆除”的表述，说明其对条款所约定事项能否成就的或然性有一定预知，不包含未经审批便擅自变更土地性质和拆除铁路的意思，应当认定为有效条款。根据《股权转让协议》的约定，剩余股权转让款的支付以土地变性和铁路线拆除的完成为前提，完成期限为转让方力争分别在2006年12月1日和2007年1月31日前完成，未能如期完成则由受让方独立完成。实际履行中，双方均未能完成土地变性和铁路线拆除工作，导致土地变性相关费用的负担数额不清，合同后续义务的履行期限不明。自2006年合同签订至今的七年时间里，土地变性以及铁路线拆除仍未能获得行政主管部门的批准，于涛等四人转让安地公司100%股权的合同目的长期不能实现，已经变更登记的50%股权的转让价款也未能全额收回。一、二审法院综合全案案情，判决解除合同、相互返还财产，并无不当。 综上，冠呈公司、穆金的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回北京冠呈房地产开发有限公司、穆金的再审申请。 审 判 长 王季君 审 判 员 于金陵 代理审判员 朱 婧 二〇一三年十二月十三日 书 记 员 段 雯
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