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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民二终字第67号 法定代表人：唐风玲，该公司董事长。 委托代理人：孙卫东，安徽承义律师事务所律师。 委托代理人：秦煜，安徽承义律师事务所律师。 法定代表人：魏峰，该公司董事长。 委托代理人：张立琼，北京市国宏律师事务所律师。 委托代理人：周原，北京市国宏（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽蓝鼎控股集团有限公司（原名安徽蓝鼎投资集团有限公司）。 法定代表人：仰智慧，该公司董事长。 委托代理人：张立琼，北京市国宏律师事务所律师。 委托代理人：周原，北京市国宏（天津）律师事务所律师。 上诉人合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称鑫城公司）与上诉人安徽实嘉房地产开发有限公司（以下简称实嘉公司）、被上诉人安徽蓝鼎控股集团有限公司（以下简称蓝鼎控股公司）股权转让纠纷一案，鑫城公司、实嘉公司不服安徽省高级人民法院（2012）皖民二初字第00004号判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王宪森担任审判长，审判员殷媛、代理审判员张雪楳参加的合议庭进行了审理。书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 安徽省高级人民法院审理查明：2010年11月15日，鑫城公司与合肥市产权交易中心签订《产权转让委托协议书》一份，鑫城公司将其持有的合肥城市建设综合开发集团有限责任公司（以下简称城开公司）70%国有股权委托合肥市产权交易中心代为转让，转让价格不低于18427.56万元。同日，合肥市产权交易中心发布《合肥城市建设综合开发集团有限责任公司70%国有股权转让公告》（以下简称《城开公司70%国有股权转让公告》），载明：转让方承诺本次产权公开交易已履行了必要的审批程序，因此本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述或严重误导，并对其内容的真实性、完整性和有效性负责。公告主要内容为：一、转让标的的基本情况。转让方：鑫城公司，企业性质为国有独资。转让标的：转让方持有的城开公司70%国有股权，该股权对应的资产、负债及相关情况详见资产评估报告书。二、转让标的企业的基本情况。城开公司成立于1995年4月26日，注册资本为6000万元，具有房地产经营一级资质。鑫城公司、合肥天恒项目投资有限公司分别持有城开公司70%和30%股份。三、转让标的企业主要财务指标数据。截至2010年4月30日，城开公司资产总额338228591.92元，负债总额222170129.14元，所有者权益116058462.78元。财务审计机构：安徽华晨会计师事务所；审计报告字号：皖华晨会审字（2010）108号。四、转让标的企业资产评估核准或备案情况。转让标的企业资产评估结果为资产总计33822.86万元，其中流动资产19311.92万元，非流动资产14510.94万元，非流动资产中有长期股权投资12330.30万元，固定资产2180.64万元；负债总计22217.01万元，其中流动负债15616.42万元，非流动负债6600.59万元；净资产为11605.85万元，评估价值为26325.08万元，转让标的对应评估值18427.556万元。资产评估机构：安徽九州资产评估事务所；资产评估的基准日是2010年4月30日；资产评估报告字号：九州评报字（2010）第1002号；资产评估核准（备案）机构：合肥新站综合开发实验区国有资产管理局；资产评估核准（备案）日期：2010年11月1日。六、转让底价及转让价款支付方式。（一）根据合肥新站综合开发实验区国有资产管理局备案的资产评估结果，确定本次转让底价为18427.56万元。（二）付款方式：受让方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指定账户首付不少于转让价款的50%；自《产权转让合同》签订之日起12个月内，将全部剩余转让价款汇入合肥市产权交易中心指定账户，并承担期间利息，利息按同期同档次银行贷款基准利率的2倍向鑫城公司支付自应付首付款之日起至转让价款实际支付完毕之日止的付款期间利息。同时受让方须提供不低于转让价款的50%的合法有效的实物抵押或经转让方认可的第三方担保。公告还载明“交易条件”包括意向受让方须承诺对城开公司产权转让文件所附《产权转让合同》的所有条款均全部了解并同意接受；公告期限为自2010年11月15日至2010年12月10日；意向受让方应于前述公告期内向合肥市产权交易中心提出受让申请，并填写《意向申请登记表》，领取城开公司产权转让文件。另外，公告在特别事项说明部分约定：（一）评估基准日至《产权转让合同》签订之日止期间，转让标的企业产生的经营损益由转让方按其对转让标的企业的持股比例承担或者享有。具体数额由转让方和受让方在《产权转让合同》签订之日起10日内，共同委托安徽华晨会计师事务所以审计报告为基础，以本合同签订日为截止日进行审计确认。……（四）不在审计报告、资产评估报告范围内容的以及报告中未披露的转让标的的企业资产、负债由转让方按其对转让标的企业的持股比例享有或者承担。……（七）意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响，转让方不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证。（八）资产评估报告书载明：……4、截止评估基准日，城开公司账面列示其它应收款-肥西县紫蓬山管委会余额8992313.10元，其中支付紫蓬山旅游区管委会土地款计7219700元、支付前期费用1271497.10元、支付诉讼费501116元，由于该事项可能产生的法律诉讼尚未最终得到处理，对上述事项处理结果可能对本次评估净资产有影响。5、城开公司于2009年2月26日与合肥恒一投资有限公司签订《项目合作开发协议书》共同开发“康城商业中心项目”，项目地块面积11909.63㎡，双方约定：（1）由城开公司提供项目土地使用权，合肥恒一投资有限公司提供项目的地面上全部工程建设费用，经营销售收入按3：7比例进行分配（城开公司3）；（2）项目规划报批费等由双方按比例分摊。但至评估基准日，该合作开发项目尚未予以实施。……12、城开公司已向合肥新站综合开发实验区管委会支付3000万元重组皖江厂保证金，为此支付的3000万元保证金在城开公司其它应收款科目列示。另，根据鑫城公司向新站管委会的签报和批复及新站经贸局的相关签报和批复，对上述3000万保证金所产生的期后影响力为：新站管委会相关部门正研究确定此3000万元保证金的处置方案，若新站管委会因该3000万元保证金产生违约赔偿责任，鑫城公司享有该赔偿金额的70%；若新站管委会不涉及到赔偿，只涉及到利息补偿，则鑫城公司应该享有补偿金额的70%。 |
