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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2013）民一终字第107号 法定代表人：张磊，该委员会主任。 委托代理人：孙建军，北京市天酬律师事务所律师。 委托代理人：孙健。 法定代表人：胡家仪，该公司董事长。 委托代理人：王凤山，北京尚衡律师事务所律师。 委托代理人：聂炜，北京尚衡（成都）律师事务所律师。 上诉人洋浦经济开发区管理委员会（以下简称洋浦管委会）与被上诉人澳华资产管理有限公司（以下简称澳华公司）建设用地使用权纠纷一案，海南省高级人民法院于2013年2月16日作出（2012）琼民一初字第6号民事判决。洋浦管委会不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2013年7月19日对本案进行了开庭审理。洋浦管委会的委托代理人孙建军、孙健，澳华公司的委托代理人王凤山、聂炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：1993年3月2日，中国光大国际信托投资公司（以下简称光大公司）与海南洋浦土地开发有限公司（以下简称洋浦开发公司）签订两份《海南省洋浦经济开发区国有土地使用权临时转让合同》（以下简称《临时转让合同》），约定将洋浦经济开发区内的两宗土地（地块编号为：D2-17-1；D2-17-2）的使用权出让给光大公司，价款分别为3495万元港币和3740万元港币；先收订金一成，余款九成一个月内付清。随后光大公司将剩余土地转让款支付给了洋浦开发公司。1994年11月23日，上述两宗土地办理了土地使用者为光大公司的国有土地使用证［洋浦国用（地籍）字第0007号及洋浦国用（地籍）字第0008号］，土地用途为商业用地，使用期限自1993年4月28日至2060年12月16日止。之后，洋浦管委会承接了洋浦开发公司的全部权利和义务。2002年1月25日，中国人民银行发布公告，因光大公司严重资不抵债，不能支付到期债务，决定撤销光大公司，并由中国人民银行组织成立清算组进行清算。2006年8月30日，洋浦经济开发区规划建设土地局给光大公司出具《关于收回土地使用权的事先告知书》称，光大公司自取得洋浦经济开发区D2-17-1及D2-17-2地块商业用地的土地使用权之日起，未能按有关规定开发，造成土地闲置达两年以上，拟按照《海南省闲置建设用地处置规定》的规定无偿收回该两宗土地使用权，同时明确光大公司在该告知书送达后有权提出申辩。2007年5月31日，海南省人民政府作出《关于洋浦经济开发区总体规划的批复》，据此，洋浦经济开发区内D2-7-1及D2-17-2地块商业用地调整变更为工业工地。2007年3月6日，澳华公司与光大公司清算组签订了《资产包整体转让协议》，约定由澳华公司受让光大公司位于洋浦经济开发区的两宗土地，资产明细表显示该两宗土地的价值为7742.77万元。2007年4月29日，财政部作出财金函（2007）67号《财政部关于中国光大国际信托投资公司剩余资产包（158项）转让问题的批复》，同意《资产包整体转让协议》。2008年3月19日，洋浦经济开发区投资促进中心给澳华公司出具《关于建设商务性高档酒店的复函》称：“关于贵公司提出‘将原地置换至新英湾商业区建设高档商务酒店’的问题，我局认为可以协调洋浦开发建设控股有限公司，并报管理局批准后落实……”。2008年4月19日，澳华公司与洋浦经济开发区管理局签订《关于建设高档酒店的投资意向书》（以下简称《投资意向书》）。《投资意向书》第三条第一项约定，经国家财政部批准，澳华公司受让了光大公司位于洋浦开发区内D2-17-1和D2-17-2两个地块的土地使用权，合计面积为15951平方米（约24亩），土地性质为商业用地。第二项约定，洋浦经济开发区管理局支持澳华公司在洋浦投资建设高档酒店，同意协调置换土地，……。 一审法院另查明，2010年2月20日，海南省机构编制委员会作出《海南省机构编制委员会关于洋浦经济开发区管理体制调整问题的通知》［琼编（2010）3号］，将洋浦经济开发区管理局更名为洋浦经济开发区管理委员会。 以上事实，有澳华公司提供的《洋浦经济开发区投资促进中心关于建设商务性高档酒店的复函》、《关于建设高档酒店的投资意向书》、《资产包整体转让协议》、两份《国有土地使用证》、《海南省洋浦经济开发区国有土地使用权临时转让合同》、《财政部关于光大公司剩余资产包（158项）转让问题的批复》以及洋浦管委会提供的《洋浦经济开发区关于土地使用权的事先告知书》等证据及当事人的一审庭审陈述予以证明。 2012年3月28日，澳华公司起诉称，2007年3月6日，经国家财政部批准（财金函（2007）67号），澳华公司与光大公司签订了《资产包整体转让协议》，约定由澳华公司受让光大公司位于洋浦开发区的两宗土地（编号D2-17-1、D2-17-2）。该两宗地合计面积为15951平方米，土地性质为商业用地，由光大公司于1993年4月28日从洋浦开发公司以7742.77万元的价格购得。之后十余年，由于洋浦经济开发区自身的原因，造成包括光大公司在内的诸多机构在洋浦经济开发区的地块得不到开发，损失巨大。甚至该两宗地已由光大公司购买时规划的金融、商业类用地变成了工业用地。2008年4月19日，澳华公司与洋浦管委会在广州签订了《投资意向书》，确认由于洋浦开发区规划变更，D2-17-1、D2-17-2两宗地块已不适于建设酒店，澳华公司为服从新的规划，拟将原地置换至东部生活区及新英湾沿海一带。《投资意向书》同时明确约定由洋浦管委会为澳华公司协调置换土地，并说明在土地调整后，若澳华公司未能按约定投资建设，洋浦管委会方可无偿收回该土地的使用权。澳华公司认为，《投资意向书》性质为民事协议，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定，系双方真实意思表示，应受法律保护。因此，洋浦管委会有义务为澳华公司协调置换土地。但时至今日，洋浦管委会未履行其合同义务，导致澳华公司仍未取得置换土地使用权，更无从开展酒店项目建设。同时，据洋浦管委会告知，在洋浦管委会管理的行政区域内，已无土地可用于置换。洋浦管委会的行为已经构成根本违约，给澳华公司造成了巨大损失。故请求：1、判令解除双方于2008年4月19日签订的《投资意向书》；2、判令洋浦管委会赔偿澳华公司损失159607700元，其中土地款本金7742.77万元，利息损失8218万元（按中国人民银行同期贷款利率自1993年3月3日计算至起诉之日。一审庭审时，澳华公司变更为：按中国人民银行同期贷款利率自1993年3月3日计算至全部本金付清之日止）；3、本案诉讼费用由洋浦管委会承担。 |
