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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第4号 上诉人（原审被告）：成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司。住所地：四川省成都市郫县团结镇太和村。 法定代表人：杨祖一，该公司总经理。 委托代理人：赵鑫，北京市天元（成都）律师事务所律师。 委托代理人：罗军，四川中一律师事务所律师。 山东省寿光市北环路以北菜都大道以西。 法定代表人：张兴梅，该公司董事长。 委托代理人：唐金华，该公司员工。 委托代理人：郭宏生，黑龙江泰封律师事务所律师。 上诉人成都市沙西农副产品批发市场管理有限公司（以下简称沙西公司）为与被上诉人寿光农产品物流园有限公司（以下简称寿光公司）企业借贷纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2013）川民初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，代理审判员赵柯、郁琳参加的合议庭进行了审理。书记员孙亚菲担任记录。本案现已审理终结。 四川省高级人民法院审理查明：沙西公司于2009年5月登记成立，注册资本5000万元，经营范围为市场经营管理服务，蔬菜种植，农副产品的生产、加工、销售（不含粮、棉、油），水果销售，计算机软硬件的开发。沙西公司经营项目为沙西市场，沙西市场位于四川省郫县团结镇太和村，占地300余亩，采用集体土地流转方式取得土地使用手续，但至今仅办理部分集体土地流转手续。 2010年底，香港地利集团与沙西公司开始商谈合作事宜，拟通过收购沙西公司控股股东成都郎家实业总公司所持有的沙西公司股权的方式进行合作，但双方最终并未签订正式的《股权转让协议》。本案中，沙西公司虽提供了参与双方合作谈判事宜的申杰锋律师所作的证人证言并提供成都郎家实业总公司与哈尔滨大可投资有限公司之间《股权转让协议》电子档案文本和沙西公司工作人员傅猷根、吴文芳等证人证言欲证明已将成都郎家实业总公司加盖公章的协议交给香港地利集团（寿光公司）相关人员带回盖章，但对此寿光公司予以否认，并称香港地利集团确实有意收购成都郎家实业总公司持有的沙西公司股权，后因沙西公司经营的沙西市场所使用的集体土地未办理合法手续，双方并未就收购股权事宜达成一致协议。 2011年1月13日，寿光公司通过中国农业银行向沙西公司转款2000万元。同月18日，寿光公司再次通过中国农业银行以货款名义向沙西公司转款4000万元。沙西公司收到上述款项后，于2011年1月20日给寿光公司出具《收据》一张，载明：收到寿光公司借款6000万元。此后，沙西公司再次收到寿光公司500万元现金，并于2011年1月29日给寿光公司出具《收据》一张，载明：收到寿光公司500万元。 沙西公司于2011年1月启动沙西市场的招商工作，并采取了向商家发放扶持金和货物进场补贴款的方式吸引商家进场经营。沙西公司称为保障股权转让的顺利实施，各方商定在股权转让未实施完成之前，由香港地利集团所属寿光公司租赁经营沙西市场，并由沙西公司与寿光公司共同对沙西市场进行招商，寿光公司承担招商费用以6000万元为限，后因招商费用存在缺口，寿光公司又投入500万元，招商费用共计支出1.3亿元。沙西公司虽提供了沙西公司与寿光公司之《租赁经营协议》电子档案文本，并称该协议已由沙西公司加盖公章后交寿光公司相关人员带回签字盖章，但并未提交双方签字盖章的协议文本，且寿光公司对此予以否认。 2011年5月11日，中共郫县县委副书记刘鸿主持召开专题会议，研究沙西市场集体建设用地流转手续办理事宜，郫县人民政府副县长罗江虎，郫县规划局、国土资源局等相关单位负责人，香港地利集团执行董事王宏光、栾元伟、副总裁孙志奇，沙西公司董事长傅猷根参加会议，并形成会议纪要，主要内容为：郫县团结镇太和村村民委员会与沙西公司签订的《农副产品批发市场项目合作建设合同》废止，在符合法律法规的前提下重新签订土地综合整治和集体建设用地流转协议，郫县团结镇太和村村级集体经济组织结合一期验收情况，核实一期建设用地整理成本，测算二期建设用地整理的资金需求，经双方确认后，由沙西公司负责提供资金，郫县团结镇太和村村级集体经济组织负责实施，2011年年底前完成项目验收。郫县团结镇太和村依据一期验收的61.7亩集体建设用地指标，按照“三自”原则确定到项目建新区，由郫县国土资源局负责完成确权登记等。在此次会议上，香港地利集团执行董事王宏光讲到：“我们公司是一个在香港的外资企业，主要在国内各大城市建设投资农产品批发市场，我们旗下目前有山东寿光、哈尔滨、齐齐哈尔、牡丹江、沈阳等近十个市场。栾元伟是我们的执行总裁，主要负责新项目拓展，和沙西公司的合作就是由栾元伟负责，我是负责行政事务工作。香港地利集团和沙西公司一直有合作的想法和意愿，希望得到郫县各位领导的支持。……我们的合作，是就沙西公司股权方面进行合作，也就是我们会出资、注资进来，前期我们已有一部分资金上的，这应该说是投入了，但形式是借款形式……” 此外，寿光公司是由旺益有限公司发起设立的有限责任公司，董事长张兴梅、副董事长郑理、董事兼总经理栾元伟、董事马宝礼、董事张兴华、监事杨明哲、监事程玉杰均由旺益有限公司委派。 哈尔滨哈达农副产品股份有限公司是由行溢有限公司与寿光公司投资设立，行溢有限公司出资15245万元，出资比例为98.9935%，寿光公司出资155万元，出资比例为1.0065%，法定代表人为戴永革。 贵阳地利农产品物流园有限公司是由萃辉有限公司投资设立的有限责任公司，法定代表人为尹丽芬。 沈阳地利农副产品有限公司是由弘伟有限公司、沈阳市供销资产管理有限公司出资设立的有限责任公司，法定代表人为栾元伟，王宏光、马宝礼为董事。 2011年4月13日，刘家全、杨玲与俊希有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的四川聚和生态农业发展有限公司100%股权全部转让给俊希有限公司。之后，四川聚和生态农业发展有限公司申请变更法定代表人、董事。刘冰担任法定代表人，马宝礼、栾元伟担任董事。 相关政府及机构官方网站、媒体报道的内容，与视频资料、寿光公司财务审计报告以及贵阳地利农产品物流园有限公司等相关公司的工商档案资料载明的内容能够相互印证，证明香港地利集团以其名义在国内各大城市进行宣传、推广、洽谈投资等相关事宜，最终以旺益有限公司、萃辉有限公司、行溢有限公司、俊希有限公司、弘伟有限公司通过投资、收购等方式设立了寿光公司、贵阳地利农产品物流园有限公司、哈尔滨哈达农副产品股份有限公司、四川聚和生态农业发展有限公司、沈阳地利农副产品有限公司。 |
