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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第180号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：重庆天图投资有限公司。住所地：重庆市北部新区经开园金开大道1111号附4号16幢3号。 法定代表人：朱江，该公司董事长。 委托代理人：许九天，北京市威宇律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：核工业二一六大队。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京南路467号。 法定代表人：王毅明，该队大队长。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：天津市聚泰新纪元建材市场有限公司。住所地：天津市河西区纪庄子道1号。 法定代表人：吴会清，该公司总经理。 再审申请人重庆天图投资有限公司（以下简称重庆天图公司）因与被申请人核工业二一六大队（以下简称二一六大队）、天津市聚泰新纪元建材市场有限公司（以下简称新纪元公司）股权转让合同纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2013）津高民二终字第0016号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 重庆天图公司申请再审称：（一）天和泰公司股权交易的真实目的是为了购买天和泰公司名下的铁矿开采权，交易款对价即为铁矿开采权。交易铁矿开采权必须要经过行业主管部门审批，为规避复杂的手续，双方选择通过交易股权的形式实际持有铁矿开采权的目的，属于规避法律的行为。同时，在股权交易前双方即就交易价格以《合作协议》形式加以确定，属于串通投标的性质，均属无效法律关系，应当予以撤销。二一六大队和新纪元公司严重违背了诚实信用原则，实施了重大欺诈行为，误导重庆天图公司做出交易的判断决定并造成其3000余万元的重大损失，整个交易行为应当予以撤销。（二）二审判决没有事实和法律依据。1.二审判决无视二一六大队的缔约过失责任，将重庆天图公司的缔约责任扩大到签约前就应对矿产进行甄别，是对民法原则的曲解。双方交易的标的物是矿产资源，对于矿产品位的甄别需要投入大量的资金和时间，矿产的交易只能依靠“信用”来维系。2.以《新疆和静县亚曼沙拉铁矿详查报告》（以下简称《详查报告》）经过评审和备案来反证《详查报告》的真实，不合逻辑，缺乏说服力。3.二审判决以不能确定的事实作为理据，不合逻辑。（三）二审判决驳回重庆天图公司司法鉴定申请无事实依据且适用法律错误。1.二一六大队承认《详查报告》中“现场工程采样记录”是其编造的，所述铁矿品位与实际不符。2.二一六大队并未按技术规范“刻槽取样”，矿区现场没有“刻槽取样”的痕迹，二一六大队不否认这一事实。重庆天图公司先后依法向两级法院递交了《司法鉴定申请书》，请求对矿区是否进行了刻槽取样及重新刻槽取样进行鉴定，确定铁矿品位是否与《详查报告》相符。一审判决错误认为重庆天图公司是“重新申请进行司法鉴定”，二审判决以重庆天图公司的《司法鉴定申请书》无事实依据予以驳回是错误的。重庆天图公司根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 二一六大队提交书面意见称：重庆天图公司的再审申请缺乏事实与法律依据，请求予以驳回。 本院认为，一、关于转让行为的性质问题。重庆天图公司与二一六大队、新纪元公司于2011年6月22日签订了《合作协议》、于2011年10月28日签订了《产权交易合同》。重庆天图公司支付了股权对价后，二一六大队、新纪元公司将各自持有的天和泰公司股权过户给重庆天图公司，双方的交易性质为股权转让。三方在天津产权交易中心完成了产权交易，办理了天和泰公司的全部过户手续，完成了天和泰公司股东、法定代表人的工商变更登记，股权转让已实际全部履行完毕，股权转让相关协议的签署和履行是经过了审核并依法办理了相应的手续，股权转让行为合法有效。重庆天图公司认为签订的相关协议是规避法律的行为属无效，交易行为应予撤销的申请再审理由，不能成立。 二、关于二审判决认定事实和适用法律问题。三方当事人签署相关协议均系各方真实意思表示，并已经实际履行。二审判决依据当事人之间签订的协议及交易过程中涉及的相关资料，包括《详查报告》等，认为在商事交易中交易各方均应尽到谨慎合理的注意义务。重庆天图公司作为受让方，应在交易前对铁矿进行甄别后，再行交易。重庆天图公司申请再审亦认为对于矿产品位的甄别需要投入大量的资金和时间。因此，在商事交易过程中应该根据交易标的物的特性，尽到相应的审查注意义务，在交易价款支付完毕，相关过户变更登记办理完成后，又以相关资料不真实、受到误导，对自身应尽的注意义务予以否定，理由不充分，二审判决未予支持并无不当。 三、关于司法鉴定申请问题。经审查，一审判决“重新申请进行司法鉴定”的表述，是针对福建龙东辰化验测试中心、国土资源部成都矿产资源监测中心的鉴定而言，由于本案当事人之间的交易是基于各自真实意思，且已实际完成，故一审法院对重庆天图公司在交易后又单方进行上述委托鉴定，并以此鉴定为证据，请求对“是否刻槽取样”、“品位与储量是否一致”进行再审确认的鉴定申请不予支持，并无不当。同理，二审法院对该公司二审中再次提出的上述鉴定申请仍未支持正确。重庆天图公司认为二审判决驳回其司法鉴定申请无事实依据且适用法律错误的申请再审理由，亦不成立。 综上，重庆天图公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回重庆天图投资有限公司的再审申请。 审 判 长 姚爱华 代理审判员 高 榉 代理审判员 李 春 二〇一四年十一月十八日 书 记 员 王永明 |
