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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民监字第77号 法定代表人：杨祥波，董事长。 委托代理人：陈学芳，该公司法律顾问。 委托代理人：王军，该公司职员。 法定代表人：奚河滨，该公司董事长。 委托代理人：孙宝民，该公司职员。 委托代理人：刘晓巍，该公司职员。 一审被告、二审被上诉人：黑龙江省卫健建筑工程有限公司。 法定代表人：范淼，该公司董事长。 委托代理人：陈义发，该公司总经理。 委托代理人：曹海宁，北京天驰洪范律师事务所律师。 一审被告、二审被上诉人：中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司（原中国信达资产管理公司哈尔滨办事处）。 负责人：张伟宏，该公司总经理。 委托代理人：吴常冬，该公司法律顾问。 一审被告、二审被上诉人：黑龙江新世纪国有资产经营有限公司。 法定代表人：高煜时，该公司总经理。 哈尔滨岁宝天鹅饭店有限公司（以下简称岁宝天鹅饭店）与中国信达资产管理股份有限公司黑龙江省分公司、黑龙江新世纪国有资产经营有限公司（以下简称新世纪公司）、黑龙江旅游集团有限公司（以下简称旅游集团）、黑龙江省卫健建筑工程有限公司（以下简称卫健公司）债权转让合同纠纷一案，黑龙江省哈尔滨市香坊区人民法院、哈尔滨市中级人民法院分别于2010年6月28日、2013年8月26日作出（2010）香民三初字第75号和（2010）哈民三终字第318号民事判决，已经发生法律效力。卫健公司不服二审判决，以二审法院认定本案债权转让协议无效，不符合法律规定等为理由，向黑龙江省高级人民法院申请再审，该院于2014年1月24日作出（2014）黑高民申二字第11号民事裁定，驳回卫健公司的再审申请。卫健公司不服，向本院提出申诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查完毕。 本院认为，本案系实施“减债脱困工程”过程中引发的债权转让合同纠纷。“减债脱困工程”是国家为深化国有流通企业改革，妥善处理国有流通企业在金融资产管理公司的历史债务问题所实施的一项重要优惠政策。为此，国务院有关部门制定了相应的工作方案，黑龙江省商务厅亦于2007年5月25日作出《关于印发黑龙江省国有流通企业“减债脱困工程”实施方案的通知》（黑商改发（2007）98号文），该实施方案明确：目标企业为国有或国有控股流通企业；工作原则以政府为主导，处置债务与企业改革相结合，政策性与市场化相结合；采取多种方式、多种途径落实回购债务所需资金等具体要求。并专门成立了省国有流通企业“减债脱困工程”领导小组，负责指导推进全省“减债脱困工程”，协调解决“减债脱困工程”进展中遇到的具体问题。因此，在审理该类企业“减债脱困”过程中出现的民事纠纷时，既要依据相应的民事法律，又要尊重历史、尊重市场主体的意思自治，按照利益衡平原则，合理认定交易行为的效力。 本案中，岁宝天鹅饭店系香港岁宝集团（60%股份）与哈尔滨天鹅饭店（40%股份）合资企业，虽然被黑龙江省商务厅列为黑龙江省国有资产管理委员会（以下简称省国资委）减债脱困工程企业范围，但确定由岁宝天鹅饭店的国有股持有人旅游集团通过省国资委指定的“减债脱困工程”工作平台——新世纪公司向资产公司购买岁宝天鹅饭店债权。在回购债权过程中，旅游集团就筹资渠道和方式向省国资委请示，得到省国资委的批复认可后，即在保证自身利益的情况下自行决定具体运作方式。之后，省国资委在《关于哈尔滨岁宝天鹅饭店合资情况及金融债务重组有关情况的报告》（黑国资组函（2008）88号）及给省政府的有关函件（黑国资组函（2008）209号）中亦对旅游集团转让债权筹措资金的运作方式予以认可，同时认为金融资产管理公司与旅游集团签订的协议及旅游集团与卫健公司签订的协议已经履行完毕，不存在废止问题。另外，旅游集团通过“减债脱困工程”回购岁宝天鹅饭店的债权后，将该债权转让给卫健公司，解决了回购资金问题，获得转让差价1500万元，国家划拨的财政补贴也由其享有，实现了“减债脱困”的目的。但二审法院在审理本案时，没有综合考虑涉案债权转让的特殊政策背景、政府主导等因素，割裂旅游集团回购债权与转让债权的关系，仅以损害社会公共利益为由，确认旅游集团与卫健公司签订的债权转让协议无效不当。 综上，本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的再审条件，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十八条第二款、第二百零六条之规定，裁定如下： 一、指令黑龙江省高级人民法院再审本案； 二、再审期间，中止原判决的执行。 审 判 长 刘雪梅 代理审判员 刘京川 代理审判员 贾亚奇 二〇一四年十二月十三日 书 记 员 张海婷 |
