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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第58号 上诉人（一审被告）：北京中亿创一科技发展有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-803室。 法定代表人：黄东鸣，该公司董事长。 委托代理人：孟庆源，北京市庆之律师事务所律师。 委托代理人：方志平，北京市庆之律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：信达投资有限公司，住所地北京市西城区闹市口大街9号院1号楼。 法定代表人：李德燃，该公司董事长。 委托代理人：刘洪涛，北京观峰律师事务所律师。 委托代理人：那丹晨，该公司员工。 一审被告：北京北大青鸟有限责任公司，住所地北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼三层。 法定代表人：徐林盛，该公司董事长。 委托代理人：孟庆源，北京市庆之律师事务所律师。 委托代理人：方志平，北京市庆之律师事务所律师。 一审被告：正元投资有限公司，住所地内蒙古自治区包头市稀土高新区万达孵化A-220。 法定代表人：于占鸿，该公司总经理。 委托代理人：鄢人杰，该公司员工。 上诉人北京中亿创一科技发展有限公司（以下简称中亿创一公司）因与被上诉人信达投资有限公司（以下简称信达投资公司）、一审被告北京北大青鸟有限责任公司（以下简称北大青鸟公司）、一审被告正元投资有限公司（以下简称正元投资公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（以下简称一审法院）（2012）高民初字第312号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2013年4月3日开庭询问。中亿创一公司与北大青鸟公司的共同委托代理人孟庆源、方志平，信达投资公司的委托代理人刘洪涛、那丹晨，正元投资公司的委托代理人鄢人杰到庭参加询问。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：2009年6月30日，中亿创一公司为甲方，北大青鸟公司为乙方，信达投资公司为丙方，正元投资公司为丁方，签订《资产转让协议》约定：转让标的是位于北京市朝阳区建国路108号的第112幢一层A、A1号、二层房屋产权及相应土地使用权，其国有土地使用证号为京市朝其国用（2003出）字第1320019号、1320020号，房屋所有权证号为京房权证市朝其字第1320019号、1320020号。中亿创一公司于2006年12月28日通过公开拍卖方式购得上述转让标的，辽宁省高级人民法院（以下简称辽宁高院）于2007年4月23日出具（2006）辽执二字第53号民事裁定书，裁定转让标的产权归中亿创一公司所有。因辽宁高院在转让标的成功拍卖后未办理续封手续，一审法院因广晟投资发展有限公司诉北大青鸟公司欠款担保纠纷案而对转让标的轮候查封生效。因一审法院仍未解除对转让标的查封，中亿创一公司尚未办理产权变更登记手续，该转让标的目前仍登记在北大青鸟公司名下，且北大青鸟公司已将上述房产对外出租。北大青鸟公司与信达投资公司于2008年7月1日签署《协议》。转让价款为中亿创一公司因转让归其所有的转让标的自信达投资公司获得的款项。中亿创一公司愿意将转让标的转让给信达投资公司，信达投资公司同意受让该转让标的。北大青鸟公司作为转让标的的登记公示的所有权人以及房产出租人，知晓、同意中亿创一公司、信达投资公司间的转让行为，并保证配合办理所有相关的变更登记手续以及本协议约定的租金结算事宜。转让标的已由中商资产评估有限公司出具了以2009年6月18日为评估基准日的中商评报字（2009）第1074号资产评估报告。转让标的中的一层A、A1号及二层房产已被北大青鸟公司出租，承租人已明示放弃优先购买权，中亿创一公司与北大青鸟公司已就本协议转让行为书面通知承租人。中亿创一公司将本协议项下转让标的以1.9亿元转让给信达投资公司。中亿创一公司、北大青鸟公司确认，信达投资公司应将上述转让价款按协议约定期限支付至中亿创一公司指定的账户。各方同意并确认，信达投资公司采用分两期付款方式支付转让价款，第一期支付1.5亿元，第二期支付4000万元，具体的支付期限由中亿创一公司、北大青鸟公司、信达投资公司另行商定。中亿创一公司、北大青鸟公司保证于2009年10月31日前办理完毕全部变更登记手续，将转让标的过户至信达投资公司名下，并将变更登记之后的权属证书原件、租赁协议原件等与转让标的有关的资料全部移交给信达投资公司。若中亿创一公司、北大青鸟公司未能在约定期限内将转让标的变更登记至信达投资公司名下并移交相关资料，则中亿创一公司、北大青鸟公司自收到信达投资公司款项之日起至款项全部还清之日止，按日万分之五的标准向信达投资公司支付违约金。若中亿创一公司、北大青鸟公司未能在2009年10月31日之前将转让标的变更登记至信达投资公司名下并移交相关资料，信达投资公司有权解除该协议。中亿创一公司、北大青鸟公司特此明确，信达投资公司一旦解除本协议，则北大青鸟公司放弃鉴于6所述协议第一条约定的对信达投资公司全部债权，北大青鸟公司用此种方式代替中亿创一公司偿还信达投资公司已付转让价款及违约金，北大青鸟公司代替中亿创一公司偿还的最高金额以协议第一条约定的最高债权额1.8亿元为限。自该协议生效之日起，转让标的所产生的租金收入归信达投资公司所有。就中亿创一公司、北大青鸟公司在该协议项下因未履约而应向信达投资公司承担的全部债务，包括但不限于返还已支付的转让款、支付违约金及赔偿其他经济损失等，正元投资公司自愿提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。正元投资公司对该条所列款项承担连带保证责任。如转让标的不能按协议约定时间变更过户至信达投资公司名下，信达投资公司有权直接向正元投资公司追偿，正元投资公司将承担担保范围内的全部偿付义务，正元投资公司保证在接到信达投资公司书面索款通知后十个工作日内清偿上述款项。该协议生效后，任何一方均需严格履行协议约定的义务，若有违约，应依法承担违约责任。协议经各方签字盖章后生效。中亿创一公司、北大青鸟公司、信达投资公司、正元投资公司均签字盖章。同日，信达投资公司通过中国建设银行北京木樨地支行向资产转让协议约定账户，即中亿创一公司在华夏银行北京中关村支行账户汇款1.5亿元。 2010年1月8日，信达投资公司以特快专递的方式，分别向中亿创一公司、北大青鸟公司、正元投资公司发出解除合同通知，称：根据《资产转让协议》第5.2条的约定，若中亿创一公司及北大青鸟公司未能在2009年10月31日前将转让标的变更登记至信达投资公司名下并移交相关资料，信达投资公司有权解除协议。鉴于上述解除合同的条件已经成就，信达投资公司通知中亿创一公司和北大青鸟公司，上述《资产转让协议》自中亿创一公司和北大青鸟公司收到解除合同通知之时解除。请中亿创一公司和北大青鸟公司于收到解除合同通知后立即偿还信达投资公司已付转让价款1.5亿元并支付协议约定的违约金。 |
