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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2015）民二终字第85号 上诉人（原审原告）：三亚嘉宸房地产开发有限公司。住所地：海南省三亚市红沙社区胜利街北路金棕榈小区一号楼201房。 法定代表人：刘国滨，该公司董事长。 委托代理人：霍进城，北京市康达律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：海马汽车集团股份有限公司。住所地：海南省海口市金盘工业区金盘路12-8号。 法定代表人：秦全权，该公司董事长。 委托代理人：陈勇，该公司工作人员。 上诉人三亚嘉宸房地产开发有限公司（以下简称嘉宸公司）因与被上诉人海马汽车集团股份有限公司（以下简称海马公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服海南省高级人民法院（以下简称海南高院）（2014）琼民二初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员刘敏担任审判长，审判员高晓力、宫邦友参加的合议庭，公开开庭审理了本案，法官助理王蓓蓓协助办理本案，书记员何子桃担任记录。本案现已审理终结。 海南高院查明：一、海马汽车集团股份有限公司的历史变革情况 1993年，海口市工业建设开发总公司改组设立海南金盘实业股份有限公司；2007年，海南金盘实业股份有限公司更名为海马投资集团股份有限公司；2011年，海马投资集团股份有限公司更名为海马汽车集团股份有限公司（上述四家公司以下均统称为海马公司）。 二、海口通海新型建筑材料工业有限公司的设立、存续情况 1992年1月28日，海口通海新型建筑材料工业有限公司（以下简称通海公司）注册成立，注册资本为3450万法国法郎，股东为海马公司和BEFS技术有限公司。《通海公司章程》规定：甲方（海马公司）对公司注册资本的出资额为1725万法国法郎的等值（资产），占注册资本的50%；甲方应以下列作为出资：工厂场地的土地使用权、砂现场的土地使用权和提取权、工厂；董事会由五名董事组成，分配如下：在合作期限的首10年，甲方委派2名董事，乙方（BEFS技术有限公司）委派3名董事，在合作期限的剩余期内，甲方委派3名董事，乙方委派2名董事，整个合作期限内，董事长由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任；甲方决定任命甲方的总经理唐苏宁先生为公司的首任董事长，乙方决定任命乙方的总经理SchwartzmanEdouard先生为公司的首任副董事长，董事长为公司的法定代表人；公司应采用管理人员在董事会领导下对董事会负责的管理制度。最初的管理人员包括一个总经理，一个会计经理和一个工厂厂长。头10年，总经理由乙方提名，董事会委派，以后20年，由甲方提名，董事会委派。会计经理在总经理领导下，应确保公司的财务管理符合中国有关法规和本章程规定，会计经理由中方提名。公司的印章应由总经理妥为保管，经总经理授权方可使用，需要盖公司印章的每个文件应由总经理签署。 1995年11月9日、1996年1月11日、1996年3月6日、1996年5月15日，通海公司分别向海马公司借款60000元、100000元、120000元、120000元用于发放中方员工工资及补贴，四次借款均出具借条并有银行转账凭证，借条由通海公司总经理签名并盖有通海公司公章。 1996年8月31日，海南鄂发会计师事务所（以下简称鄂发会计所）出具鄂发会验字（1996）第228号《验资报告》，载明：截止1996年8月31日，通海公司共投入注册资本3450万法国法郎，其中，中方出资30152281.28法国法郎，作为注册资本投入1725万法国法郎，外方投入注册资本1725万法国法郎，中、外方投入注册资本分别占注册资本总额的50%。1、第一期投入25898294.94法国法郎，其中，中方投入11217300法国法郎，外方投入14680994.94法国法郎，已经海南博达会计师事务所以博验字（1995）016号文验证确认。2、第二期投入770000法国法郎，系外方以现汇投入，已经海南中洲会计师事务所以海洲字（1996）第068号文验证确认。3、第三期投入20733986.34法国法郎，其中，外方投入现汇1799005.06法国法郎，中方以实物厂区投入18934981.28法国法郎。以上验证属实，特出具本报告。验资报告所附《验资事项说明》载明：中方第三期投入的实物─厂区，已于1995年12月31日交付使用，1996年8月24日经鄂发会计所鄂发会评字（1996）第224号文评估，其评估值人民币17598171.60元（评估基准日1996年8月20日），此评估值按合作合同规定的汇率（1法国法郎：人民币）1：0.9294折算为18934981.28法国法郎。鄂发会计所的评估报告及评估值仅作为中方以实物出资的价值依据，若因评估值及产权引起的纠纷，由公司内部处理，与本所无关。 1998年11月4日，海马公司的法定代表人由唐苏宁变更为曲大利。1999年10月21日，通海公司法定代表人由唐苏宁变更为曲大利。2001年11月2日，通海公司法定代表人由曲大利变更为吴雁洪。 2001年3月5日，鄂发会计所出具鄂发所字（2001）第2056号《审计报告》，载明：在审计过程中我们发现，贵公司（通海公司）目前处于停产状态，固定资产没有计提折旧，无形资产也未进行摊销。我们认为，除以上所述外，上述会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，在其他重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日的财务状况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 2002年4月15日，鄂发会计所出具海南鄂发审字（2002）第2141号《审计报告》，载明：经审计，贵公司（通海公司）本年度仍处于停产状态；产品生产线的购建活动从1997年开始发生非正常中断至本年度，但借款费用未停止资本化；固定资产没有计提折旧；无形资产未进行摊销；贵公司原从中国工商银行海南省分行（以下简称工行海南分行）营业部借入的、现转入中国华融资产管理公司海口办事处（以下简称华融资产海口办）管理的人民币贷款本息63028259.36元，从2000年7月11日起贵公司没有再计提贷款利息。我们认为，除本报告第二段所述情况对会计报表影响外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》的有关规定，在其他重要方面允当地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况，会计处理方法也选用遵循了一贯性原则。此外，我们注意到，贵公司主体厂房尚未办理房产证，土地使用权、技术许可及专用权均未办理相关权证。 2004年4月5日，海南海昌会计师事务所出具海昌审字（2004）004008号《审计报告》，载明：经审计，产品生产线的购置活动从1997年开始发生非正常中断至本年度，贵公司（通海公司）本年度仍处于停产状态；固定资产未计提折旧；无形资产未摊销。我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在其他方面基本反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。 2001年4月24日，海马公司作出一份证明：兹证明通海公司因诸多原因停产，该公司留守员工杨利耀等8人均系我司委派，由我司统一办理社会保险。 |
