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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民抗字第21号 抗诉机关：中华人民共和国最高人民检察院。 申诉人（一审被告、二审被上诉人）：王璞。 委托代理人：姜辉，辽宁华厦律师事务所律师。 被申诉人（一审原告、二审上诉人）：苑勤。 委托代理人：邱锦才，新疆百丰天圆律师事务所律师。 委托代理人：张军，新疆百丰天圆律师事务所律师。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：上海正龙投资有限公司，住所地上海市浦东新区上丰路977号1幢b座115室。 法定代表人：谭家成，董事长。 委托代理人：韩长杰，该公司员工。 委托代理人：胥晓磊，河南大正律师事务所律师。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：新疆拜城音西铁热克煤业有限公司，住所地新疆维吾尔自治区拜城县胜利路西苑小区3号楼2单元201室。 法定代表人：姚振党，董事长。 委托代理人：管军，广东天伦律师事务所上海分所律师。 委托代理人：尚晓宇，广东天伦律师事务所上海分所律师。 申诉人王璞因与苑勤、上海正龙投资有限公司（以下简称正龙公司）、新疆拜城音西铁热克煤业有限公司（以下简称煤业公司）股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2011）新审一民再终字第21号民事判决，向检察机关提出申诉。中华人民共和国最高人民检察院以高检民抗（2013）63号民事抗诉书向本院提出抗诉。本院于2014年3月4日作出（2014）民抗字第21号民事裁定书，决定提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，最高人民检察院指派助理检察员杨冬梅、陈宁辉出庭，王璞及其委托代理人姜辉，苑勤委托代理人邱锦才，正龙公司委托代理人韩长杰、胥晓磊，煤业公司委托代理人管军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院一审查明：2003年4月7日，拜城县人民政府通过阿克苏地区行政公署招商引资，与大连德科工业有限公司（法定代表人为王璞，以下简称德科公司）协商后，订立《关于投资开发新疆拜城县音西铁热克煤矿协议书》，约定由德科公司作为投资主体，投资建设音西铁热克煤矿，投资总额为7800万元，注册资本暂定500万元，3年内分期到位，并须独资建矿，不得以任何形式倒卖、转让采矿权，拜城县人民政府确保音西铁热克煤矿行政审批事项合法，并协助德科公司在六个月内办结采矿许可证。与此同时，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2003年3月19日发出《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”名称，保留期六个月，拟设公司注册资本500万元，全体股东（发起人）为王璞、刘斌。 2003年7月，拜城县经济贸易委员会、阿克苏地区行政公署分别向新疆维吾尔自治区工商行政管理局具函，请求为德科公司组建的“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”办理企业登记有关手续，同时明确音西铁热克煤矿的业主为“新疆拜城音西铁热克煤业有限公司”。2003年7月28日，新疆维吾尔自治区工商行政管理局根据设立登记申请书、公司登记委托人证明、筹建章程、验资报告等资料办理了煤业公司筹建营业执照，核准登记的公司注册资本为100万元，股东为王璞、刘斌，法定代表人为王璞，王璞核准登记的出资额为60万元，占60％的股份，刘斌核准登记的出资额为40万元，占40％的股份，登记的经营范围为筹建。自2003年9月开始，德科公司陆续为煤业公司支付前期筹建费用。至2004年12月，德科公司向新疆煤田地质局161队、煤业公司等单位多次汇款，共计金额1404800元。 2003年12月29日，刘斌因病去世。刘斌的妻子苑勤在2004年3月将注册资金100万元连同利息共计1005048．61元汇入煤业公司账户，并自2004年下半年起监管煤业公司财务。2004年9月，煤业公司获得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》进行矿井建设。苑勤此后陆续投资，至2005年1月，苑勤投资累计2011308．30元。王璞通过德科公司也不间断的进行投资（据煤业公司财务账册反映累计约13000万元）。2005年9月，苑勤因涉嫌挪用公款被检察机关立案调查。2006年4月1日，煤业公司出具《公司章程修正案》，确定：将章程第四条“煤炭开采、销售”修改为“矿山设备”；第五章第六条“王璞出资60万元，占公司注册资本的60％；刘斌出资40万元，占公司注册资本的40％”修改为“王璞出资90万元，占公司注册资本的90％；苑勤出资10万元，占公司注册资本的10％”。同日，还形成签有“刘斌”“苑勤”“王璞”名字的《股东转让出资协议》及《音西铁热克煤业公司股东会关于同意转让出资的决定》，内容为：刘斌40％的股权中的30％转让给王璞，其余10％的股份转让给苑勤，转让价40万元，出资转让后，出让方不再享有股东的权利及义务；公司股东会经表决通过同意上述转让出资协议。2006年6月11日，煤业公司依据上述材料申请工商变更登记，将公司股东由王璞、刘斌变更为王璞、苑勤；出资额变更为王璞90万元占90％的股权，苑勤出资额10万元占10％的股权。新疆维吾尔自治区工商行政管理局经审核予以变更登记，并于2006年6月23日向煤业公司颁发了经营范围为“矿山设备，日用百货的销售”的正式《企业法人营业执照》。 2008年5月30日，王璞与苑勤订立《股权转让协议》，约定：双方合伙成立了音西铁热克煤业公司，投资比例为王璞90％，苑勤10％，苑勤将10％的股份以300万元的价格出让给王璞，转让款须于2008年7月30日付清，苑勤转让股权后不再享有公司各种权益，公司的债权债务均与其无关，双方如违约，应支付对方违约金100万元。协议达成后，苑勤于2008年7月至2009年4月共从王璞处取得股权转让款1000万元。但上述股权变更事项未做工商变更登记。与此同时，王璞与正龙公司协商转让股权期间，正龙公司委托资产评估公司对煤业公司资产予以评估，2008年8月1日出具评估报告结论为：资产总计41893200元、负债总计34901100元、净资产6992100元，市场评估值为210260400元。 2008年6月12日，王璞和正龙公司订立《股权转让协议》，约定：王璞持有煤业公司100％的股权，将51％的股份及相应的收益转让给正龙公司，受让51％的股权总价格为10200万元，转让后正龙公司持股51％，王璞持股49％；转让前煤业公司的债权债务归王璞享有并承担；如因债权人追索，煤业公司及正龙公司为转让前债务承担责任后，王璞应予赔偿。合同订立后，正龙公司支付转让费10200万元。煤业公司申请工商行政管理机关进行变更登记，将原登记股东王璞、苑勤变更登记为王璞、正龙公司，注册资金仍为100万元，王璞占49％的股权，正龙公司占51％的股权，上述变更登记事项已经完结。目前，煤业公司已将煤矿矿井建设完毕，并通过新疆维吾尔自治区煤炭行业管理部门的复检。 |
