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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第892号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王官耀。 委托代理人：张联军，广东财富东方律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：海南优合创展艺术工程有限公司。 法定代表人：王官耀，该公司董事长。 委托代理人：张联军，广东财富东方律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：海口安特利旅业发展有限公司。 法定代表人：王绥旺，该公司总经理。 委托代理人：肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。 委托代理人：舒梅，北京市鼎鉴律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：黄小龙。 委托代理人：肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。 委托代理人：张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：刘其英。 委托代理人：肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。 委托代理人：张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。 再审申请人王官耀、海南优合创展艺术工程有限公司（以下简称优合公司）因与被申请人海口安特利旅业发展有限公司（以下简称安特利公司）、黄小龙、刘其英股权转让纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2014）琼民二终字第29号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 王官耀、优合公司申请再审称：（一）原判决对判定王官耀支付2100万元转让款的条件是否成就的关键证据即农业国用（1992）字第018号《国有土地使用权证》和安特利公司、黄小龙、刘其英向王官耀移交上述权证的书面证据未予质证。该证据足以推翻原判决，依法应视为新证据。2100万元转让款的支付条件已成就无事实依据。（二）安特利公司、黄小龙、刘其英隐瞒农业国用（1992）字第018号《国有土地使用权证》原件文本存放于中国华融资产管理股份有限公司海口办事处未能取回的事实。在权证于2011年4月21日被海南省三亚市国土环境资源局注销后，安特利公司并未将权证原件交回海南省三亚市国土环境资源局。上述欺诈和违约行为属安特利公司、黄小龙、刘其英单方面变更《关于（2010年2月11日﹤转让协议书﹥）的补充协议》（以下简称《补充协议》）第4条约定的付款条件。（三）原判决违背当事人达成的关于合同变更、解除以及终止的特别约定，另行确定交易和付款条件，将支付条件变更为“优合公司70%的股权变更登记到王官耀名下，并将优合公司法定代表人变更为王官耀以及把农业国用（1992）字第018号《国有土地使用权证》正式收回并由王官耀持有”，属滥用自由裁量权。安特利公司、黄小龙、刘其英从来没有将权证原件文本移交给王官耀持有。（四）原判决认定事实缺乏证据证明，虚构基本事实，导致裁判错误。优合公司取得及持有三土房（2011）字第012424号《土地房屋权证》，与《转让协议书》、《补充协议》约定王官耀支付2100万元转让款的支付（交易）条件没有事实和法律上因果关系及关联性。王官耀依约取得优合公司70%股权并取得法定代表人身份以及优合公司取得土地使用权的原因、过程和结果，与《转让协议书》、《补充协议》约定王官耀支付2100万元转让款的条件没有事实和法律上因果关系及关联性。（五）王官耀对在原审诉讼中提出“涉案土地使用权过户到王官耀名下”作为2100转让款支付条件和“愿意放弃合同约定的付款条件以换取合同的继续履行”予以更正及反悔。王官耀、优合公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项及第六项的规定请求再审本案。 安特利公司、黄小龙、刘其英提交意见称：原判决不存在将未当庭出示、未经质证的关键证据作为认定事实的依据的情形，王官耀关于2100万元转让款的支付条件的说法，是对双方协议真实意思的曲解，根本不能成立。王官耀关于安特利公司、黄小龙与刘其英故意隐瞒土地使用权证原本文件存于案外人处未能取回事实真相的主张没有事实依据。请求驳回王官耀、优合公司的再审申请。 本院认为：王官耀、优合公司申请再审所依据的事实及理由，主要集中在本案所争议2100万元付款条件是否成就的问题上。该问题实质是如何解释《补充协议》中关于“当国有土地使用证（证号：农业国用﹤1992﹥字第018号）正式收回由王官耀持有后”的约定。根据王官耀与优合公司于2009年7月20日订立的框架性协议《合作合同书》关于“优合公司愿意出用自己的公司，王官耀出资金共同收购安特利公司名下的401亩国有农用地（证号：农业国用1992字第018号）进行共同经营开发……纯利分成，优合公司占20%，王官耀占80%”的概括性约定，应当认定王官耀订立本案所涉各合同的目的在于通过控制优合公司并使用该公司名义获取安特利公司名下土地使用权。这与后续王官耀与优合公司、安特利公司所订立的《转让协议书》以及《补充协议》中优合公司与安特利公司股权分批转让、王官耀相对应地分批支付土地转让款的表述以及实际履行情况可相互印证，亦符合房地产开发市场通行的由项目公司享有土地使用权、实际控制人则通过持有项目公司股权间接控制土地使用权这一核心资产的经营模式。因此，在安特利公司将土地使用权过户至优合公司名下、优合公司70%股权变更至王官耀名下使之基于多数决控股地位已实际掌握优合公司的情况下，应当认定王官耀控制土地使用权的合同目的已经实现，其应根据诚实信用原则履行后续2100万元的付款义务。王官耀虽主张严格按照合同约定判断付款条件是否成就，但因合同所约定的国有土地使用证（证号：农业国用﹤1992﹥字第018号）已被注销并为王官耀所控制的优合公司名下新的三土房（2011）字第012424号《土地房屋权证》所取代，已不具有任何法律效力，王官耀是否如合同约定持有该权证亦不再具有任何意义，结合前述关于合同目的已经实现的分析，本案无需再审查王官耀收回并持有该证的事实是否存在。退言之，该证原本虽为他人持有，但根据《中华人民共和国物权法》相关规定，并不能对本案所涉401亩土地使用权形成新的物权，不可能对王官耀造成侵害并产生或有债务。更何况根据《补充协议》第5条关于“该土地如不能收回或不能开发等一切责任均由王官耀承担”、第6条关于“王官耀、优合公司、安特利公司三方确认，王官耀在履行主协议和本补充协议约定支付款项的前提下，由王官耀代替安特利公司行使其与金泉公司签订联合开发合同和联合开发补充协议的所有权利和义务”以及第8条关于“安特利公司在签订主协议前的一切债权、债务（海口华融托管公司处置的债权、土地补偿费、青苗补偿费除外），由优合公司和安特利公司负责”的约定，上述可能的物上负担以及或有债务所形成的风险本就应由王官耀承担，因此即便国有土地使用证（证号：农业国用﹤1992﹥字第018号）原件不能收回，既不影响王官耀合同目的的实现，也未加重其负担和义务。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，原判决关于国有土地使用证（证号：农业国用﹤1992﹥字第018号）已收回由王官耀持有的实质性解释并无不当。原判决认定王官耀、优合公司在原审期间提出的需将土地使用权过户至王官耀个人名下的抗辩理由缺乏事实依据正确。王官耀、优合公司在申请再审时所提关于应按合同字面表述判断付款条件是否成就、无证据证明付款条件已成就以及土地使用权过户与本案所涉合同无关等新的理由，则属机械理解合同条款及其目的、刻意割裂本案合同之间的实际联系，本院不予支持。另外，王官耀、优合公司申请再审时提出的原判决认定2100万元转让款的支付条件已成就无事实依据、移交土地使用权证的书面证据未予质证、行使自由裁量权违反当事人关于变更和解除合同的特别约定以及认定事实缺乏证据证明、虚构基本事实等理由既无事实根据亦无法律依据而不能成立。 综上，王官耀、优合公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第四项及第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回王官耀、海南优合创展艺术工程有限公司的再审申请。 |
