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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第42号 上诉人（一审原告）：重庆合成化工厂有限公司，住所地重庆市沙坪坝区汉渝路斌鑫大厦乙栋178号3楼、4楼。 法定代表人：毛良模，该公司董事长。 委托代理人：陈伟，中豪律师集团（重庆）事务所律师。 委托代理人：曹廷婷，中豪律师集团（重庆）事务所实习律师。 上诉人（一审被告）：重庆华宇物业（集团）有限公司，住所地重庆市北部新区丁香路8号1幢。 法定代表人：蒋业华，该公司董事长。 委托代理人：肖芳涌，北京市高朋律师事务所律师。 委托代理人：彭美阳，北京市高朋律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：重庆重大高科物业发展有限公司，住所地重庆市沙坪坝区沙正街174号。 法定代表人：毛良玉，该公司董事长。 委托代理人：高峰，重庆智峥博律师事务所律师。 上诉人重庆合成化工厂有限公司（以下简称合成公司）与上诉人重庆华宇物业（集团）有限公司（以下简称华宇公司）、上诉人重庆重大高科物业发展有限公司（以下简称重大高科）土地使用权转让合同纠纷一案，重庆市高级人民法院于2008年3月5日作出（2007）渝高法民初字第32号民事判决。合成公司不服该判决，向本院提起上诉，本院于2010年4月20日作出（2008）民一终字第51号民事裁定，撤销（2007）渝高法民初字第32号一审民事判决，发回重庆市高级人民法院重审。重庆市高级人民法院于2013年11月11日作出（2010）渝高法民初字第00006号民事判决。合成公司、华宇公司和重大高科均不服该判决，分别向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年6月11日公开开庭审理了本案。合成公司法定代表人毛良模、委托代理人陈伟、曹廷婷，华宇公司委托代理人肖芳涌、彭美阳，重大高科委托代理人高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：重庆市合成化工厂（以下简称合成化工厂）原系重庆市大型国有化工企业，1998年6月18日经重庆市经济委员会渝经企发（1998）6号文件批复同意，重庆毛氏实业（集团）有限公司开始对合成化工厂实施兼并，兼并后于1999年8月重新设立为合成公司。根据批复内容，兼并采取重庆毛氏实业（集团）有限公司接收合成化工厂全部资产、承担所有债务、安置全体职工的整体兼并方式，兼并时合成化工厂尚有净资产3949.9万元，兼并后以其中3133万元作为重庆毛氏实业（集团）有限公司接收原合成化工厂1997年在职职工安置费，817万元作为离退休职工医疗费和养老金补充。 2000年9月14日，重庆市国土资源和房屋管理局作为出让方与合成公司签订渝地（2000）合字（沙区）第151号《国有土地使用权出让合同》，约定合成公司以出让方式取得原划拨给合成化工厂使用的重庆市沙坪坝区汉渝路154号、土湾新建五村321号土地的使用权，土地使用性质为工业建设用地，总用地面积80722平方米。合同还约定：上述土地使用权评估价值为3750.34万元，其中土地出让金2287.71万元。出让方同意由兼并方重庆毛氏实业（集团）有限公司将土地使用权价值（含部分土地出让金）3133万元用于安置原合成化工厂1898名在职职工，617.34万元用于安置离退休职工。 根据重庆市人民政府的相关要求，合成公司作为化工企业须迁出主城区，其所在地块被列为重庆大学科技园首期示范园，并拟由重大高科实施该项目。合成公司与重大高科于2002年12月4日签订《关于建设重庆大学科技园示范园占用土地转让的协议》，该协议约定：合成公司将其位于沙坪坝区汉渝路154号面积为62005平方米的土地转让给重大高科（实际面积以国土使用权证所载面积为准），用于重庆大学科技示范园建设；土地转让款按55万元／亩计算，总金额5115万元。合成公司责任：1、负责在2003年1月底前安置合成公司转让的土地范围内所有职工，相关遗留问题由合成公司负责；…3、在2003年2月底前，负责对该范围内的厂房、辅助用房、设备及设施进行搬迁，但应保留原厂内水、电、气容量；4、负责处理因合成公司引起的债权债务及法律纠纷，并承担由此发生的所有费用；…6、于2003年2月底前，向重大高科交付土地。同日，双方又签订《关于合成公司土地出让金分割的协议》，约定：1、渝地（2000）合字（沙区）第151号国有土地使用权出让合同包括沙坪坝区汉渝路154号、土湾新建五村321号两宗地。其面积分别为62460平方米和18262平方米，出让金总价为2287.71万元。按面积计算出让金分别为汉渝路154号1770.15万元，土湾新建五村517.56万元；2、汉渝路154号地块转让给重大高科后，合成公司继续承担安置离退休职工义务。上述二协议签订后，合成公司向重庆市经济委员会提交转让土地过户的请示，称其已经于2002年12月底安置了兼并时在册职工1169名，尚有739名职工未安置，请求重庆市经济委员会发还沙坪坝区汉渝路154号土地使用权证以便办理过户手续，扣留土湾新建五村321号土地使用权证待离退休职工医疗费及养老保险金问题解决后方予发放。同时，合成公司还向重庆市国土资源和房屋管理局提出了土地使用权转让的申请。2003年2月26日，重庆市国土资源和房屋管理局与重大高科签订渝地合变（2003）（沙区）第7号《土地使用权转让变更合同》，同意合成公司将沙坪坝区汉渝路154号地块62005平方米（国土证上记载面积）的国有土地使用权转让给重大高科作为工业用地，并载明“该土地使用权转让后原出让合同和登记文件所载明的权利、义务及土地上建筑物、其他附着物所有权随之转移”。该合同第三条为：本宗地用地性质为工业用地，原土地出让合同约定出让金为1770.15万元，已按原出让合同（即渝地（2000）合字（沙区）第151号《重庆市国有土地使用权出让合同》）用于职工安置。之后，合成公司与重大高科在国土管理部门办理了该宗土地的使用权转让过户手续。 重大高科取得沙坪坝区汉渝路154号地块土地使用权后，因重庆大学科技园项目取消，重大高科拟将该块土地作其他商业用途。合成公司遂与重大高科于2003年9月23日签订《备忘录》，约定：1、原土地转让协议中约定的5115万元土地转让款重大高科尚未支付，现双方同意该款重大高科不再支付，转由重大高科按有关政策文件承担原合成化工厂在职职工及离退休职工安置费；2、若重大高科将该土地用于其他商业用途或与他人合作开发，原双方此前签订的关于合成化工厂拆迁安置补偿的协议或条款均作废，涉及合成公司厂房、住宅、办公用房的搬迁补偿以及设备设施搬迁费用等，必须双方另行协商。 |
