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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第412号 法定代表人：张金凤，该公司董事长。 委托代理人：张德明，海南海大平正律师事务所律师。 法定代表人：陈明谦，该公司董事长。 委托代理人：肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。 被申请人(原审被告)：陈明谦，香港特别行政区居民。 委托代理人：肖玲，北京大成（海口）律师事务所律师。 被申请人(原审被告)：邢坚,住北京市。 被申请人（原审被告）：邢坚，住海南省。 委托代理人：徐伟奇，上海徐伟奇律师事务所律师。 被申请人（原审被告）：海南海联工贸有限公司。 法定代表人：刑坚（海南省），该公司董事长。 委托代理人：徐伟奇，上海徐伟奇律师事务所律师。 被申请人（原审第三人）：罗耀嫦，香港特别行政区居民。 委托代理人：张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。 被申请人（原审第三人）：陈福和，香港特别行政区居民。 委托代理人：张晋顼，北京大成（海口）律师事务所律师。 再审申请人海口三乐实业发展有限公司（以下简称三乐公司）因与被申请人海南美联置业有限公司（以下简称美联公司）、陈明谦、邢坚（住北京市，以下称北京邢坚）、邢坚（住海南省，以下称海南邢坚）、海南海联工贸有限公司（以下简称海联公司）、罗耀嫦、陈福和确权纠纷一案，不服海南省高级人民法院（2013）琼民三初字第2号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 三乐公司申请再审称：一、原判决认定事实的主要证据《告知书》是伪造的。该《告知书》不仅没有原件，而且其中所盖的“海口三龄股份有限公司”公章是伪造的，“海口三龄股份有限公司”（以下简称三龄股份公司）企业名称此时已经变更为“海口三龄实业股份有限公司”。另外，该《告知书》内容虚假，北京邢坚的身份证号码在当时没有18位数，且三龄股份公司的承包人是康中平而非北京邢坚。二、原判决认定事实缺乏证据证明。（一）原判决认定三乐公司未取得时代广场项目800万元投资权益与证据不符。三龄股份公司与三乐公司于1992年6月30日共同向海联公司发出的《函》中明确三龄股份公司将其与海联公司签订的《合作建设海南外贸大厦项目合同书》中的权利义务及债权债务全部转移至三乐公司名下。《1995年海联公司第七次董事会决议》明确写明三乐公司投入800万元并有陈明谦和陈世英的代表等人的签字。（二）原判决认定康中平未承包三龄股份公司与证据不符。根据《企业承包经营责任书》、《银行印鉴卡》、《三龄股份公司工商登记资料》，康中平承包三龄股份公司并投入800万元有事实根据。（三）原判决关于本案所争议的四份协议（以下简称四协议）效力及美联公司与陈明谦、陈世英受让时代广场投资项目权益与《告知书》无关的认定与证据不符。四协议与《告知书》时间吻合、内容一致，存在因果关系，故四协议是以《告知书》为基础签订的。（四）原判决关于北京邢坚以三龄股份公司名义投入800万元并取得投资权益的认定与证据不符。北京邢坚从未承认或证实过其以三龄股份公司名义投资项目或承包三龄股份公司。各方当事人确认本案所涉投资权益原属三龄股份公司，但无证据证明已转让给北京邢坚。海南邢坚在担任海联公司法定代表人期间同时担任美联公司副总经理，故海联公司确认本案所涉投资权益由北京邢坚享有体现了美联公司的意志。（五）原判决认定合同条款有效是错误的。北京邢坚作为无权处分人所签署的合同无效，对三乐公司也不发生法律效力。美联公司串通他人损害三乐公司权益，涉及处分本案投资权益的合同条款无效。（六）原判决认定本案所涉投资权益不对应时代广场7%的权益和房产产权与证据不符。800万元投资权益的性质是对时代广场项目产权的共有，享有投资权益就享有产权。三乐公司享有的产权比例应以其投资比例占总投资的比例予以确定。三乐公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项之规定请求再审本案。 美联公司、陈明谦提交意见称：一、三乐公司关于原判决认定事实的主要证据是伪造的说法不能成立，北京邢坚一直作为三龄股份公司的代表参与本案所涉项目的开发，相关证据已由北京邢坚在另案中提交。因此北京邢坚是投资权益的权利人，《告知书》即便不存在也不影响上述事实。二、三乐公司对本案所涉项目不享有投资权益，其证据明显缺乏证据效力，本案所涉项目十多年开发的事实并不能证明三乐公司关于受让取得了康中平承包三龄股份公司期间所享有投资权益的主张。北京邢坚与三乐公司存在人格混同。三、原判决认定三乐公司所诉四协议相关条款不存在无效情形，适用法律正确。四协议并非以《告知书》为基础而签订，是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的禁止性规定。三乐公司在无法证明获得投资权益的情况下，与本案四协议无直接利益关系，无权对合同效力提出主张。四、原判决关于800万元投资权益不能对应时代广场7%的权益和房产产权的认定是正确的。三乐公司将本案所涉项目亏损停工之前的原始资金投入简单等同于多年后的房产产权没有事实和法律依据。五、陈明谦、陈世英与北京邢坚签订的《股权转让协议》是合法有效的，陈明谦、陈世英合法取得了三龄股份公司在本案所涉项目中的投资权益。六、三乐公司的起诉已超过诉讼时效。请求驳回三乐公司的再审申请。 北京邢坚提交意见称：一、原判决关于北京邢坚是三龄股份公司的法定代表人及承包经营人没有事实依据。二、北京邢坚是三乐公司股东，康中平是三龄股份公司的承包经营人。三、北京邢坚移民阿根廷期间没有参与本案所涉项目的运作过程，停工后没有参加项目管理，对项目有关具体运作及权益人之间的关系不清楚。四、因三龄股份公司调整改制、康中平无法继续承包，三龄股份公司将康中平在承包经营期间的对外投资权益转移至康中平作为股东的三乐公司。五、《海南美联置业有限公司董事会决议》没有法律依据，北京邢坚从未成为该公司股东。六、《告知书》应由美联公司交陈明谦和陈世英存档，但本案诉讼中陈明谦和陈世英没有提交原件，也不知《告知书》从何而来。《告知书》从复印件表面来看也是虚假的。综上，北京邢坚的转让行为是受到了误导和欺骗。如果没有《告知书》，北京邢坚就无权转让投资权益，与陈明谦和陈世英所签订的转让合同无效。 |
