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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1661号 再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：中国长城资产管理公司郑州办事处。住所地：河南省郑州市红专路82号。 负责人：刘洪新，该办事处总经理。 委托代理人：刘涛，北京大成律师事务所律师。 委托代理人：刘瑞奇，北京大成律师事务所律师。 再审申请人（一审第三人）：郑州投资控股有限公司。住所地：河南省郑州市嵩山南路1号。 法定代表人：梁嵩巍，该公司董事长。 委托代理人：刘涛，北京大成律师事务所律师。 委托代理人：刘瑞奇，北京大成律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审上诉人）：广东海基业科技有限公司。住所地：广东省广州市天河区天河北路鸿翔大厦天麟第12楼A单元。 法定代表人：林文波，该公司董事长。 委托代理人：肖树伟，北京市京都律师事务所律师。 委托代理人：韩冰，北京市京都律师事务所律师。 一审被告、二审被上诉人：广州天同投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区林和中路172号5楼I室。 法定代表人：张光微，该公司董事长。 再审申请人中国长城资产管理公司郑州办事处（以下简称长城郑办）、郑州投资控股有限公司（以下简称郑投公司）因与被申请人广东海基业科技有限公司（以下简称海基业公司）及一审被告、二审被上诉人广州天同投资有限公司（以下简称天同公司）债权转让合同纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2013）豫法民二终字第223号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 长城郑办申请再审称：二审法院认定的基本事实缺乏证据支持，适用法律错误。1.根据天同公司与海基业公司签订的《框架协议》、《补充协议》、《补充协议（二）》等相关约定，在海基业公司未履行协议约定的付款义务情况下，其已丧失了协议所约定的债权权利。2.海基业公司已经退出了债权转让协议，天同公司独立取得了债权项目。3.海基业公司出具的《自愿退出函》系双方自愿约定，也是在海基业公司违约的情况下为天同公司“独立处理”债权项目提供的一种协助，二审判决认为《自愿退出函》没有撤销或同意撤销《债权转让协议》的意思表示，系对案件基本事实的歪曲理解。4.在海基业公司丧失或退出协议约定的债权项目权利的情况下，债权项目的权属若再办理至海基业公司名下，将会为天同公司增加无尽的麻烦。长城郑办应天同公司的请求，2006年12月1日与天同公司重新签订《债权转让协议》（以下简称《12·1协议》）是为了其债权项目权利行使提供便利，长城郑办在此协议的背景下无任何获利，也非对债权的“二次处分”，只是在收到海基业公司《自愿退出函》的情况下，对原债权协议进行的主体变更，而非对已转让的债权重新享有所有权并进行处分。5.本案债权项目的最终受让人郑投公司，已经尽到前期审慎审查的义务，并向天同公司支付了全部的债权转让价款，后续又投入巨额资金，其合法的善意取得的债权权利应当得到法律的保护。长城郑办依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 郑投公司申请再审称：二审判决认定的基本事实缺乏证据支持，适用法律错误。根据天同公司与海基业公司签订的《框架协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》的约定及合同履行情况，海基业公司在未支付合同价款的情况下，天同公司已独立取得长城郑办出让的债权。在海基业公司明确退出的情况下，为明确债权具体受让人，以便推进债权转让顺利进行，长城郑办才与天同公司另行签订《12·1协议》对协议主体进行变更并已公告。郑投公司从天同公司受让债权合法有效。二审法院确认《12·1协议》无效，将产生极其严重后果，破坏业已形成的经济秩序，最终将损害郑投公司的合法权益，造成国有资产流失。郑投公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项的规定申请再审。 海基业公司提交意见称，长城郑办的再审申请缺乏事实和法律依据，请求予以驳回。 本院认为： （一）长城郑办将其已经出让的债权，通过签订《12·1协议》再次转让系无权处分。2006年8月11日，长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订《债权转让协议》，长城郑办将其享有的债权转让给海基业公司、天同公司，三方协议是各方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。协议生效后，受让方支付了约定的转让价款。2006年9月11日，长城郑办、海基业公司、天同公司三方在《河南商报》发布了债权转让通知暨债务催收联合公告。至此，长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订的《债权转让协议》已全部履行完毕，长城郑办对该《债权转让协议》项下的债权不再享有权利。此后，长城郑办签订《12·1协议》，将不属于自己的债权进行转让，构成无权处分。 （二）长城郑办处分他人财产未经权利人认可和追认。长城郑办、海基业公司、天同公司三方签订的《债权转让协议》履行完毕后，该债权由海基业公司与天同公司共同享有。关于海基业公司出具的《自愿退出函》，从时间上看，是2006年11月25日出具，此时，三方协议已经履行完毕，债权归属于海基业公司和天同公司共有，该函是债权共有人海基业公司和天同公司处理双方合作关系；从内容“我司谨此不可撤销地、自愿退出我司与天同公司和长城郑州办在2006年8月11日签署的《债权转让协议》的共同受让方，该债权转让协议的受让方自2006年11月25日起由天同公司独家承继”看，应当理解为：海基业公司放弃与天同公司共有债权权利，解决的是海基业公司与天同公司之间关于债权的归属，不涉及三方协议是否解除的问题。《自愿退出函》不应视为海基业公司同意或授权天同公司、长城郑办解除三方协议。长城郑办处分属于海基业公司和天同公司共有的财产，未获得财产共有人海基业公司的同意，也未获得海基业公司事后追认，应当认定《12·1协议》无效。 （三）认定《12·1协议》无效不损害郑投公司的合法权益。天同公司依据三方协议和海基业公司成为共同债权人，又依天同公司与海基业公司的系列协议及《自愿退出函》独立获得债权，其将债权转让给郑投公司合法有效。从善意第三人的角度分析，郑投公司从天同公司受让债权时，依据的是长城郑办与天同公司签订并经公告的《债权转让协议》，属善意第三人，其权利亦应依法得到保护。至于海基业公司与天同公司之间的纷争，可依据双方签订的系列合同解决，不受《12·1协议》是否有效的影响。 综上，长城郑办、郑投公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回中国长城资产管理公司郑州办事处、郑州投资控股有限公司的再审申请。 审 判 长 王季君 审 判 员 于金陵 代理审判员 晏 景 二〇一五年六月二十五日 书 记 员 冯哲元 |
