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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第205号 上诉人（一审被告、反诉原告）：薛梦懿。 委托代理人：王连庆，北京市广渡律师事务所律师。 上诉人（一审被告、反诉原告）：薛梦蛟。 委托代理人：王连庆，北京市广渡律师事务所律师。 上诉人（一审第三人）：王如生。 委托代理人：宗科涛，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托代理人：宋立妍，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 上诉人（一审第三人）：薛云琦。 委托代理人：宗科涛，北京市浩天信和律师事务所律师。 委托代理人：宋立妍，北京市浩天信和律师事务所实习律师。 被上诉人（一审原告、反诉被告）：西藏国能矿业发展有限公司。住所地：西藏自治区阿里地区日土县国土局院内。 法定代表人：曾云，该公司董事长。 委托代理人：汤荣龙，该公司职工。 委托代理人：央金，西藏恒丰律师事务所律师。 一审被告：西藏龙辉矿业有限公司。住所地：西藏自治区拉萨市慈松塘东路（盐业公司办公楼三楼）。 法定代表人：王如生，该公司总经理。 上诉人薛梦懿、薛梦蛟、王如生、薛云琦因与被上诉人西藏国能矿业发展有限公司（以下简称国能公司）及一审被告西藏龙辉矿业有限公司（以下简称龙辉公司）股权转让合同纠纷一案，不服西藏自治区高级人民法院2014年6月20日作出的（2014）藏法民二初字第1号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年1月20日对本案公开开庭审理。上诉人薛梦懿、薛梦蛟的委托代理人王连庆，上诉人王如生、薛云琦的委托代理人宗科涛，被上诉人国能公司的委托代理人汤荣龙、央金以及一审被告龙辉公司的法定代表人王如生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 国能公司一审诉称：薛梦懿单方终止与其签订的《关于西藏龙辉矿业有限公司股权及矿权之合作协议》（以下简称合作协议），且将已转让给国能公司的股权及探矿权再次转让给第三人。故诉请判令：1、确认国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议合法有效；2、确认薛梦懿于2013年10月24日向国能公司发出《关于终止西藏龙辉矿业有限公司股权及探矿权转让及合作协议的函》（以下简称终止协议函）的行为无效；3、由被告履行《合作协议》（转让价款为：4583万元，已支付1500万元，按约定国能公司还应支付3083万元），并为国能公司办理股权变更工商登记手续；4、确认被告与第三人王如生、薛云琦签订的《探矿权股权转让合同》（以下简称转让合同）无效；5、判决三被告承担本案诉讼费用。 薛梦懿、薛梦蛟答辩称：国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订的合作协议实质上属探矿权转让合同，因未经国土资源管理部门批准而未生效，国能公司请求确认该协议有效并继续履行缺乏法律依据，应依法驳回。 龙辉公司答辩称：龙辉公司并非涉案合同当事人，不是本案适格被告，国能公司将其作为被告提起诉讼缺乏依据，应当裁定驳回。 第三人王如生、薛云琦述称：王如生、薛云琦不是本案当事人，与本案的处理结果也没有直接利害关系，不同意作为本案第三人参加诉讼；国能公司无权申请王如生、薛云琦参加诉讼，人民法院通知其作为第三人参加诉讼违反法定程序且违反级别管辖的规定。 薛梦懿、薛梦蛟反诉称：由于国能公司怠于履行申请探矿权转让合同批准的义务，故意阻碍合同生效要件的成就，应对合同未生效承担全部责任，赔偿其经济损失并返还已交付的物品。据此请求：1、判令国能公司赔偿因过错导致合同未生效给薛梦懿、薛梦蛟造成的经济损失1497113元；2、判令国能公司返还薛梦懿、薛梦蛟交付的物品；3、本案诉讼费用由国能公司全部承担。 国能公司针对反诉答辩称：由于被告方未向国能公司提交相关地勘资料，致使国能公司无法办理后续的股权变更手续，被告方的反诉不能成立。 一审法院经审理查明：（一）2013年7月12日，国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订合作协议约定：薛梦懿、薛梦蛟有意将持有龙辉公司的全部股权转让给国能公司，双方同意展开一系列合作。龙辉公司注册资本5020万元，薛梦懿出资3012万元，持有龙辉公司60%的股权，以2749.8万元转让价将其全部股份转让给国能公司；薛梦蛟出资2008万元，持有龙辉公司40%的股权，以1833.2万元转让价将其全部股份转让给国能公司，股权总转让价款为4583万元。协议第四条“股权转让价款的支付”中约定：双方确认国能公司已向薛梦懿、薛梦蛟支付股权转让款300万元，对剩余的股权转让价款采取分期付款方式支付，即协议签订后七日内支付1200万元，国能公司有权委托特定一个或多个第三方支付该款项。其中，国能公司应向薛梦懿支付720万元，应向薛梦蛟支付480万元。完成股权转让工商变更登记之日起七个工作日内国能公司支付1000万元，国能公司有权委托特定一个或多个第三方支付该款项。其中，国能公司应向薛梦懿支付600万元，应向薛梦蛟支付400万元。2013年12月31日国能公司应支付余款2083万元。其中，国能公司应向薛梦懿支付1249.8万元，应向薛梦蛟支付833.2万元。在该条4.4款中还约定：国能公司应支付的股权转让价款2083万元，2013年12月31日薛梦懿、薛梦蛟具有选择权，既可要求直接支付，也可以要求国能公司将其合法持有的龙辉公司25%的股权转让给薛梦懿、薛梦蛟。如果薛梦懿、薛梦蛟选择前者，国能公司仅需支付1666万元即可；如果薛梦懿、薛梦蛟选择后者，国能公司仅需将龙辉公司20%的股权转让给薛梦懿、薛梦蛟。 就合作协议的生效时间，协议第一条约定：“股权转让生效日，指经龙辉矿业向工商行政管理局办理完成股权转让变更登记之日”。第五条5.1款约定：“本协议项下之各方确认并同意，各方将根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定以及本协议的相关约定，在本协议生效之日起10日内修改龙辉矿业章程，并由龙辉矿业按照法定程序报送工商部门，申请股权转让之工商变更手续”。第十四条14.1款约定：“本协议经各方签署后协议成立，并经各方有权机构批准后生效”。协议第六条6.6款约定：“薛梦懿、薛梦蛟保证共同配合完成国能公司收购龙辉公司全部股权的工商及其他相关变更登记备案手续”；第七条7.2款约定：“西藏国能保证配合薛梦懿、薛梦蛟办理其龙辉矿业股权变更的工商及其它相关变更登记备案手续”。协议第十三条约定了协议的解除条件，即：一方或各方遭遇不可抗力事故，致使协议的履行成为不可能；一方严重违约；一方违反本协议的保证与承诺，致使协议目的无法实现；各方一致同意解除协议；等等。协议第十五条约定违约责任，即由于一方不履行本协议及附件规定的义务或严重违反本协议及附件规定，造成龙辉公司无法正常经营或各方无法达到本协议规定的经营目的，视为违约，违约方需赔偿守约方的全部损失。 国能公司与薛梦懿、薛梦蛟签订合作协议后，国能公司与薛梦懿、薛梦蛟、龙辉公司还签订了《保密协议》，对各方设定了相应的保密义务。 |
