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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第1140号 法定代表人：黄宣忠，董事长。 委托代理人：张晓华，北京市国源律师事务所律师。 委托代理人：冯湛，北京市国源律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中泽控股集团股份有限公司（原辽宁中泽控股集团有限公司）。 法定代表人：于泽国，董事长。 一审第三人：沈阳华丰房产有限责任公司。 法定代表人：王俊杰，总经理。 一审第三人：沈阳中泽房地产开发有限公司。 法定代表人：于泽英，董事长。 再审申请人华丰置业有限公司（以下简称华丰置业公司）因与被申请人中泽控股集团股份有限公司（以下简称中泽集团公司）、一审第三人沈阳华丰房产有限责任公司（以下简称华丰房产公司）、沈阳中泽房地产开发有限公司（以下简称中泽房产公司）股权转让纠纷一案，不服最高人民法院于2015年1月9日作出的（2014）民二终字第233号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 华丰置业公司申请再审称，其与中泽集团公司签订《股权转让协议》时，华丰房产公司作为转让标的公司并未出现第三条所述情形，而且该条还约定由华丰置业公司承担因其所负债务给中泽集团公司造成的利益损害。华丰房产公司股权被人民法院查封事件发生后，华丰置业公司在短时间内按照中泽集团公司的要求解除了人民法院对标的公司股权的查封，并未对合同履行造成任何实质影响。中泽集团公司单方要求华丰置业公司提供担保，没有合同依据。原审判决认定华丰房产公司股权的查封系华丰置业公司违反《股权转让协议》第三条所致且合同已因此无法继续履行是错误的。《补充协议》第四条约定的意思是双方当事人均有履行对华丰房产公司的资产、财务、工程业务全面交底的义务，并非华丰置业公司单方的义务，没有完成交底义务不是华丰置业公司违约，对方也有责任。完成全面交底工作也不是中泽集团公司支付首期股权转让款5亿元的前提条件，两个月内没有完成全面交接，不影响中泽集团公司按照合同约定支付给华丰置业公司5亿元的首期股权转让对价款。原审判决认定双方形成资产负债调整项和在签约后两个月内完成资产、财务、工程业务全面交底是中泽集团公司支付首期股权转让款5亿元的前提条件，中泽集团公司未支付5亿元不构成根本违约，是对《补充协议》第四条的内容解读有误。中泽集团公司逾期未支付对价款5亿元的事实已构成根本违约，华丰置业公司向其发出解除合同的通知，是依法行使合同权利的行为，原审判决却认为华丰置业公司构成根本违约，适用法律错误。本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形，应当再审，改判驳回中泽集团公司的诉讼请求。 中泽集团公司答辩称，按照《股权转让协议》和《补充协议》的约定，其支付首期股权转让对价款5亿元是附条件的，在约定的付款期限之前，华丰置业公司并未按约完成对华丰房产公司全部资产和应承担债务的确认，没有完成全面交底义务，中泽集团公司支付首笔价款所附条件并未成就，中泽集团公司享有先履行抗辩权，不支付首笔股权转让对价款不构成违约。华丰置业公司违反了《股权转让协议》第三条“甲方保证转让股权没有设置任何抵押、质押、留置、租赁、担保，法院查封或者其他限制影响并免遭第三人的追索”的约定，转让的股权被人民法院多次依法查封，中泽集团公司享有不安抗辩权，在华丰置业公司拒绝提供担保的情况下不付款的行为也不构成违约。在中泽集团公司没有根本违约情况下，华丰置业公司单方解除合同，使合同目的不能实现，构成根本违约。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，华丰置业公司的再审理由不成立，其再审申请应予驳回。 华丰房产公司、中泽房产公司未提交书面意见。 本院审查认为，华丰置业公司与中泽集团公司2013年8月7日签订《股权转让协议》，华丰置业公司将其持有的华丰房产公司100%股权转让给中泽集团公司。协议第二条约定：截至2013年8月6日双方暂时确认的华丰房产公司全部资产价值为20.5亿元，但还需扣除经双方确认的须由华丰房产公司承担的负债及各类调整项之后所得余值，作为本次股权转让的对价款，由华丰置业公司在协议签字后两周内完成；本协议签署后两周内，中泽集团公司支付华丰置业公司1亿元作为股权转让定金；本协议生效日起两个月内由中泽集团公司支付首笔股权转让对价款5亿元到双方共管账户，次日双方办理同比例股权工商变更手续；自本协议生效之日起四个月内中泽集团公司支付剩余股权转让对价款。第三条约定：华丰置业公司保证向中泽集团公司转让的华丰房产公司股权没有设置任何抵押、质押、留置、租赁、担保、法院查封或者其他限制影响，并免遭任何第三人的追索，否则由此产生的责任由华丰置业公司承担。第五条约定：本协议生效后，如中泽集团公司没有根本违约，华丰置业公司不得单方终止本协议，如果华丰置业公司无故终止本协议，应将收到的股权转让定金双倍返还给中泽集团公司。 2013年8月7日双方还签订了《补充协议》，其中第四条约定：中泽集团公司向华丰置业公司支付首笔股权转让对价款之前，双方应进行资产、财务、工程业务的全面交底，即全部实物、档案资料、证照文件的逐一甄别确认，形成签约后再核实确认的影响对价的资产负债调整项，经双方签字确认于《股权转让协议》生效后两个月内完成。相关协议签订后，中泽集团公司按照约定支付了1亿元股权转让定金。沈阳市中级人民法院于2013年8月14日、10月17日冻结了华丰置业公司在华丰房产公司持有的100%股权。沈阳市和平区人民法院于2013年10月8日、10月17日查封了华丰房产公司全部股权。 由于在合同履行过程中出现了双方当事人在《股权转让协议》第三条约定的情形，中泽集团公司未按照约定时间支付首笔股权转让对价款，具有充分的事实和合同依据，系依法行使不安抗辩权。中泽集团公司得知华丰房产公司股权被人民法院查封后，要求华丰置业公司解除股权查封并提供担保，表明了其希望继续履行合同的意思表示。后虽经人民法院解除了对华丰置业公司持有的华丰房产公司股权的查封，但因华丰置业公司并未按照中泽集团公司的要求提供担保，仍不符合《股权转让协议》第三条约定的免遭任何第三人追索的条件，未能消除造成中泽集团公司履约不安的情况，因此，中泽集团公司仍然有权中止履行合同义务，中泽集团公司在本案中不存在根本违约行为。 |
