|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第254号 委托代理人：李春光，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：富宁县荣兴矿业有限公司。住所地：云南省文山壮族苗族自治州富宁县里达镇新区。 委托代理人：尹朝德，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：富宁磊鑫矿业有限公司。住所地：云南省文山壮族苗族自治州富宁县里达镇里达街新区。 法定代表人：刘志刚，该公司董事长。 委托代理人：尹朝德，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：富宁县李文矿业有限公司。住所地：云南省文山壮族苗族自治州富宁县花甲乡炮火村民委何家湾小组。 法定代表人：刘志刚，该公司董事长。 委托代理人：尹朝德，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：富宁县郎恒东盛钛矿厂。住所地：云南省文山壮族苗族自治州富宁县田蓬镇东盛厂达嘎上寨村。 执行事务合伙人：刘志刚，该厂董事长。 委托代理人：尹朝德，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：富宁汇磊钛冶厂。住所地：云南省文山壮族苗族自治州富宁县里达镇里达村民委员会里达村小组。 执行事务合伙人：刘志刚，该厂董事长。 委托代理人：尹朝德，云南凌云律师事务所律师。 委托代理人：余赛旺，广东天一星际律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：苏宁环球集团有限公司。住所地：江苏省南京市鼓楼区广州路188号十七楼。 法定代表人：张桂平，该公司董事长。 委托代理人：丁小林，江苏国泰新华律师事务所律师。 委托代理人：沈爱玲，江苏国泰新华律师事务所律师。 上诉人刘志刚、富宁县荣兴矿业有限公司（以下简称荣兴公司）、富宁磊鑫矿业有限公司（以下简称磊鑫公司）、富宁县李文矿业有限公司（以下简称李文公司）、富宁县郎恒东盛钛矿厂（以下简称东盛厂）、富宁汇磊钛冶厂（以下简称汇磊厂）因与被上诉人苏宁环球集团有限公司（以下简称苏宁公司）股权转让、合作纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2013）苏商初字第0011号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王季君担任审判长，审判员于金陵、代理审判员晏景参加的合议庭，书记员刘亚男担任记录，于2015年1月22日公开开庭对本案进行了审理。上诉人刘志刚的委托代理人李春光、原委托代理人尹朝德，上诉人荣兴公司、磊鑫公司、李文公司、东盛厂、汇磊厂的委托代理人尹朝德、原委托代理人方丽君，被上诉人苏宁公司的委托代理人丁小林、沈爱玲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明： 一、《战略合作框架协议》和《补充协议》的约定 2012年12月26日、28日，甲方苏宁公司与乙方刘志刚、担保方荣兴公司、磊鑫公司、李文公司、东盛厂、汇磊厂先后签订《战略合作框架协议》和《补充协议》各一份。《战略合作框架协议》载明，鉴于：刘志刚持有荣兴公司50%的股权，磊鑫公司90%的股权，李文公司50%的股权，东盛厂60%的出资，汇磊厂51%的出资；东盛厂拥有东盛厂达嘎上寨钛砂矿1座；汇磊厂拥有位于富宁县里达镇里达村委会的国有出让土地一块及地上房屋、高钛渣生产设备等资产；云南省有色地质局地质勘查院（以下简称云南地勘院）拥有云南省富宁县青冈树金矿详查、砂斗金矿详查、龙内金矿详查三个探矿权（以下简称三个探矿权）；刘志刚保证将东盛厂达嘎上寨钛砂矿和三个探矿权转让给李文公司；刘志刚保证设立一个有限责任公司（以下简称Z公司）受让汇磊厂的全部资产。苏宁公司和刘志刚同意进行战略合作，共同投资经营荣兴公司、磊鑫公司、李文公司和Z公司（以下简称四个公司）以及其他相关公司，刘志刚拟将四个公司80%的股权转让给苏宁公司或苏宁公司指定的股权受让单位（以下简称苏宁公司指定公司），苏宁公司同意受让上述转让股权。经双方友好协商，就相关公司的股权转让、经营发展等有关战略合作事宜达成框架协议。协议约定的主要内容是： （一）各企业概况。主要详述荣兴公司、磊鑫公司、李文公司、东盛厂、汇磊厂的工商登记情况。 （二）各企业主要矿权情况。主要内容是：荣兴公司于2012年3月5日与文山壮族苗族自治州（以下简称文山州）国土资源局签订里拱、坡河钛矿《采矿权出让合同》，两采矿许可证正在办理中；磊鑫公司平莫、瑶山钛矿采矿许可证尚在申办中；李文公司拥有何家湾钛矿1座，采矿许可证自2011年12月22日至2016年12月22日；东盛厂拥有东盛厂达嘎上寨钛矿1座，采矿许可证自2011年6月3日至2016年6月3日；三个探矿权的证号与面积。 （三）本协议签订后10个工作日内苏宁公司开始对荣兴公司、磊鑫公司、李文公司、东盛厂、汇磊厂（含其所有分支机构）（以下简称五个企业）进行技术、财务和法务等方面的尽职调查，刘志刚负责保证五个企业如实、充分地按苏宁公司或苏宁公司委托的第三方的要求提供尽职调查所需的全部资料、信息和条件，保障尽职调查的顺利进行。在刘志刚及五个企业完全履行上述协助义务的情况下，苏宁公司应在60日内完成尽职调查工作。 （四）刘志刚保证：1.在2013年5月30日前将东盛厂达嘎上寨钛砂矿的采矿权和云南地勘院的三个探矿权转让给李文公司并保证李文公司取得变更后的采矿许可证和三个探矿权证；上述矿权转让涉及的全部税费由转让方全部承担。2.在五个企业均通过苏宁公司尽职调查后30日内设立完成Z公司受让汇磊厂的全部资产，保证在2013年5月30日前完成全部资产的不动产过户登记和动产移交手续、Z公司取得不动产权属证书，上述资产转让涉及的全部税费由汇磊厂承担。3.对五个企业均具有完全控制权；保证在根据本协议与苏宁公司或苏宁公司指定公司签订四个公司的股权转让的正式协议（以下统一简称正式协议）前持有四个公司股权的比例均不低于80%。4.在正式协议签订前刘志刚及五个企业不就五个企业和Z公司的股权、探矿权、采矿权或资产转让等事宜与任何第三方签署任何合同，或达成任何其他交易安排。5.在签署本协议前已得到前述企业的合法授权。6.转让的股权未设置任何权利限制，且刘志刚具有完全、充分的权利处分上述转让股权，不受任何第三人任何形式的权利限制和追索。7.五个企业的探矿权、采矿权以及其他全部资产未设置任何抵押、质押等权利限制，不受任何第三人任何形式的权利限制和追索，五个企业均具有完全充分的权利处分上述探矿权、采矿权和资产等。8.五个企业所提供的与本协议有关的全部证照、合同、章程、资产明细、债务明细等材料均客观真实；保证五个企业不存在任何形式的未向苏宁公司书面披露的实际或者或有负债。……12.里拱钛矿、坡河钛矿、平莫钛矿、瑶山钛矿、何家湾钛矿、东盛厂达嘎上寨钛矿（以下简称六个钛矿）采矿许可证载明的矿区范围探明的钛铁矿资源储量合计不低于550万吨（以苏宁公司认可的专业勘探机构出具的最终勘探报告载明的储量为准）。13.及时配合并保证五个企业充分协助苏宁公司完成对上述企业的尽职调查。14.及时配合并保证荣兴公司、磊鑫公司、李文公司和东盛厂在本协议生效后30日内委托苏宁公司指定的专业资源勘探机构对六个钛矿的钛铁矿资源进行详细勘探，资源勘探费用由苏宁公司垫付，在四个公司股权转让完成后分别计入四个公司的经营成本，由四个公司向苏宁公司支付垫付的勘探费用。15.在苏宁公司通知后10个工作日内分别与苏宁公司或苏宁公司指定公司签署正式协议；及时配合并保证上述股权转让以及四个公司法定代表人、公司章程等的相关工商变更登记在被工商机关正式受理后20日内完成。……16.在2013年5月30日前荣兴公司取得里拱钛矿、坡河钛矿的《采矿许可证》，磊鑫公司取得平莫钛矿、瑶山钛矿的《采矿许可证》，并保证荣兴公司、磊鑫公司工商登记的经营范围在2013年5月30日前增加“钛矿开采”的内容。……18.如苏宁公司尽职调查确定汇磊厂的资产价值低于5000万元，则苏宁公司有权不予收购Z公司股权，本协议转让价款调减5000万元；如云南地勘院的三个探矿权未能按协议约定转让给李文公司并且李文公司未能取得变更后的三个探矿权证，则本协议转让价款调减5000万元。……20.在正式协议签订后在富宁县不再独自经营矿业，新发现矿产资源由双方在富宁的公司经营。 |
