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民 事 判 决 书 （2015）民一终字第75号 上诉人（一审原告）：雷闻声。 委托代理人：胡功群，北京市中银律师事务所律师。 上诉人（一审原告）：冯中云。 委托代理人：胡功群，北京市中银律师事务所律师。 上诉人（一审被告）：王占东。 委托代理人：肖福录，陕西博硕律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：王占宝。 委托代理人：丁雪峰，宁夏辅德律师事务所律师。 上诉人雷闻声、冯中云因与上诉人王占东、被上诉人王占宝采矿权转让纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院于2014年12月17日作出的（2013）宁民初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年5月6日公开开庭审理了本案。雷闻声及冯中云的委托代理人胡功群、王占东及其委托代理人肖福录、王占宝的委托代理人丁雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：2011年4月18日，石嘴山国马科技股份有限公司（以下简称国马公司）与王占宝签订《煤矿（采区）合作开采协议书》一份，约定对正义关露天煤矿五采区二队范围内的煤炭资源进行合作开采，开采期限为两年，自2011年4月1日起至2013年3月31日止；协议第七条中甲方权利义务约定：……②合作开采期内王占宝不得擅自吸纳其他单位或个人参与采区入股经营。若经国马公司书面同意，王占宝必须办理相关手续。否则，由此产生的一切法律责任及经济损失均由王占宝承担。③王占宝不得擅自转让或对外发包合作开采权。王占宝如果转让合作项目，应向国马公司提出书面申请，经国马公司会议研究同意后，方可变更合作开采协议。否则，国马公司有权单方提前终止本协议，所造成的一切经济损失及法律责任均由王占宝自负。④王占宝不得以国马公司的名义或利用本协议书及国马公司的相关资源、证件对外进行融资、招标、质押、转包，承揽、实施资源勘查、矿山土石方剥离等一切工程。如有此类行为发生，国马公司有权单方提前终止本协议，由此造成的一切经济损失及法律责任均由王占宝承担……乙方权利义务约定：……⑤王占宝签订协议时应向国马公司一次性缴纳保证金共计172.07万元，其中：生态环境恢复治理保证金50万元，安全生产风险抵押金34.65万元，农民工工资保证金32.41万元，履约保证金55万元……该协议还对合作开采方式、采区范围坐标、利润分配方式、销售管理方式、安全生产管理及双方其他权利义务、违约责任等进行了约定。 2011年7月28日，王占宝（甲方）与王占东（乙方）签订《合作开采协议》一份，就正义关露天煤矿（五采二山西队开挖所剩范围，往北到界、南至九区、北至杨新明队、所有五采二所剩范围）合作开采经营权的转让达成协议：一、乙方自行开采，自主经营，甲方不得干扰，乙方与甲方享有同等的权利，遵守矿业集团合同规定的各项条款（转让前债权债务除外）。附矿业集团与王占宝签订的合同一份。二、开采时间以王占宝与矿业集团所签订（合作开采协议）确定的时间为准……四、转让价格为人民币壹仟万元……六、煤矿开采出的原煤（含场地原煤）全部归乙方所有。七、乙方经营后按规定缴纳经营期间所产生的一切税费。八、……甲乙双方进行矿山交接，交接后的生产与安全由乙方全权负责，出现任何生产经营、安全事故等问题均与甲方无关…… 2011年10月24日，王占东（甲方）与冯中云（乙方）签订《合作开采协议》一份，就正义关露天煤矿（山西矿以后约23000㎡）经营权转让达成协议：一、面积：现有面积约23000平方米。假如山西矿出煤总量够100万吨，往西推二十米范围内矿权也归乙方所有，所有关系由甲方全权协调。二、乙方自行开采自行经营，甲方不得干扰，乙方与甲方享有同等权利，遵守矿业集团合同规定的各项条款（转让前债务除外）。三、开采时间以王占宝与矿业集团所签订的合作开采协议所规定的时间期限为准……五、转让价款为人民币3600万元。六、付款方式：签订协议时乙方付定金50万元整，2011年11月以前付1950万元，2012年8月以前付500万元，2012年12月以前付600万元，2013年8月付500万元。若逾期付不清，双方协商解决，协商不成甲方有权停止乙方一切生产销售活动并收回转让采权，由甲方自己经营，已付款项不予退回。七、乙方经营后按规定缴纳经营期间所产生的一切税费。八、乙方将第一批款打入甲方账号后，甲乙双方进行矿山交接，交接后生产与安全由乙方全权负责，出现任何生产经营安全事故等问题均与甲方无关……十、转让后乙方自我管理，自负盈亏，确保安全，在开采经营所产生的一切债权债务均与甲方无关……十三、协议自甲乙双方签字之日起生效。本合同一式三份，甲乙双方各执一份，中间人一份。王占东代表甲方签字，冯中云、雷闻声代表乙方签字，另有两名中间人在该协议尾部中间人处签字。该协议签订后，雷闻声、冯中云对协议约定转让的煤炭采区实际进行了剥离开采。2011年11月29日，王占东给雷闻声、冯中云出具收条一份，载明：“今收到重庆队买矿费贰仟万元整（20000000元）。” 2013年4月28日，国马公司（甲方）与武孝明等人（乙方）就武孝明等人（包括雷闻声、冯中云）投资开采煤矿造成巨额亏损（武孝明等人到国马公司、石嘴山市政府、自治区政府、北京上访，经石嘴山市信访督办局协调形成会议纪要），根据会议纪要内容就处理事项达成《关于正义关煤矿五采区二队采矿纠纷处理协议》。 雷闻声、冯中云向一审法院提起诉讼称：雷闻声、冯中云与王占东签署《合作开采协议》并支付2000万元煤矿转让费后，投入巨资对案涉煤矿采区进行剥离开采，但因资源稀少造成1900万元损失。该采区属于国马公司，王占宝与国马公司合作开采后，在明知无权对外转让和发包合作开采权的情况下，将部分资源通过签署《合作开采协议》的方式转让给王占东开采，王占东又将部分资源转让给雷闻声、冯中云开采。该行为应属违法转让，签署的协议为无效协议。请求：（一）王占东、王占宝共同返还雷闻声、冯中云煤矿转让费2000万元；（二）王占东、王占宝共同赔偿雷闻声、冯中云开采投入损失1900万元；（三）本案诉讼费由王占东、王占宝承担。 王占东答辩称：（一）双方在平等自愿基础上签订《合作开采协议》，合法有效。雷闻声、冯中云实际只投资2000万元，而不是约定的3600万元。在投入不足、市场低迷、煤炭降价等因素影响下，雷闻声、冯中云因未能取得预期利润而认为王占东无权与其合作开采，违背投资风险和商业诚信基本原则。（二）煤炭资源非王占东所有，资源稀少与王占东无关。雷闻声、冯中云既然要做开矿投资，就应当做好投资风险的心理准备。（三）雷闻声、冯中云主张《合作开采协议》无效，但其已经开采并出售了数量可观的煤炭，无法恢复原状。王占东前期投入巨额资金，雷闻声、冯中云应当如约偿还未交纳的投资款，以弥补王占东的损失。请求驳回雷闻声、冯中云的诉讼请求。 |
