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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2015）民二终字第44号 上诉人（一审原告）：孙燕。 委托代理人：辛化歧，北京市凯誉律师事务所律师。 委托代理人：王新超，安徽华人律师事务所律师。 被上诉人（一审被告一）：安徽益力商贸集团有限责任公司。住所地：安徽省合肥市庐阳区濉溪路212号。 法定代表人：刘吉芬，该公司董事长。 委托代理人：葛长金，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告二）：合肥益力建材有限公司。住所地：安徽省合肥市界首路21号。 法定代表人：刘吉芬，该公司董事长。 委托代理人：葛长金，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告三）：安徽天徽集团有限公司。 法定代表人：蒋伟，该公司董事长。 委托代理人：李勇，安徽至达律师事务所律师。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告四）：刘珍。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告五）：刘彬。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告六）：余华菊。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告七）：余华芳。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 被上诉人（一审被告八）：刘吉芬。 委托代理人：孙新国，安徽至达律师事务所律师。 上诉人孙燕因与被上诉人安徽益力商贸集团有限责任公司（以下简称益力商贸公司）、合肥益力建材有限公司（以下简称益力建材公司）、安徽天徽集团有限公司（以下简称天徽集团公司）、刘珍、刘彬、余华菊、余华芳、刘吉芬股权转让纠纷一案，不服安徽省高级人民法院（2014）皖民二初字第00004号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员王涛担任审判长，审判员李京平、代理审判员李相波参加的合议庭对本案进行了审理。书记员陈明担任记录。本案现已审理终结。 原审法院经审理查明：2010年1月11日，益力商贸公司、益力建材公司、天徽集团公司、刘珍、刘彬、余华菊、余华芳（甲方）、孙燕（乙方）、刘吉芬（丙方）签订一份《股权转让合同》。合同主要约定：一、甲方同意将其合法持有的安徽益力典当有限责任公司（以下简称益力典当公司）30%股份（其中刘彬8.05%，余华菊8.75%，余华芳8.75%，刘珍4.45%）转让给乙方，股权转让价格为2400万元；二、乙方在本合同签订后三日内，将股权转让款一次性全额支付给甲方；三、甲、乙双方同意上述股权转让款由乙方指定的乙方债务人代为支付，并足额汇入益力商贸公司账户。……［具体付款人见《孙燕出资款明细表（由其债务人代为支付）》］；四、鉴于典当行业的相关特别规定，本次股权转让需经相关主管部门审核并在规定期限届满后，方能办理工商变更登记，为此本合同各方同意作以下特别约定：（一）在本合同签订且乙方付清股权转让款之后，甲方即认可乙方的股东身份和地位，乙方有权按其30%的股权比例享有公司法规定的一切股东权利，同时承担股东义务。（二）在办理工商变更登记之前和之后，乙方均有权委派一人担任益力典当公司董事会董事并兼任副总经理、委派一名财务人员担任出纳会计或主办会计，但其任职资格必须通过相关主管部门的审查。（三）一旦变更登记的法定条件满足（自领取营业执照之日起两年），甲方应当积极负责办理股权变更登记手续，乙方予以配合，届时该变更登记手续应当在30日内办理完毕。（四）在变更登记手续办理之前，甲方承诺不得将已转让给乙方的股权另行处置。（五）如本次股权转让行为非因本合同各方自身原因而最终无法办理变更登记手续，各方仍认可本合同对各方的约束力，乙方仍按原方式行使股权，乙方如需向甲方返还股权应征得甲方同意；五、本合同签订后，各方均应严格履行，在股权变更登记满足法定条件后，甲方如违约拒不办理相关手续，或将本合同约定股权另行处置的，乙方有权解除合同，甲方除按股权转让款的50%向乙方赔偿外，甲方同意另按照乙方应持有的股权实际市值的一倍金额支付给乙方。丙方自愿为甲方履行本协议提供连带责任担保。……六、各方如有其他违约行为，均按实际经济损失进行赔偿。……《孙燕出资款明细表（由其债务人代为支付）》载明：2009年11月9日，安徽惠风房地产开发有限责任公司分两笔向益力商贸公司汇入960万元和1000万元；安徽省永安建筑有限公司庐阳区分公司分两笔向益力商贸公司汇入10万元和190万元；安徽省（合肥）海明加气块有限公司向益力商贸公司汇入200万元；张青向益力商贸公司汇入40万元，合计2400万元。 2010年2月2日，益力典当公司领取《典当经营许可证》。2010年3月5日，益力典当公司成立，注册资本为8000万元。益力典当公司工商注册信息载明：益力建材公司出资500万元，占出资比例6.25%；余华芳、刘珍、余华菊各出资700万元，各占出资比例8.75%；刘彬出资644万元，占出资比例8.05%；益力商贸公司出资1450万元，占出资比例18.13%，天徽集团公司出资3306万元，占出资比例41.33%。 2010年3月24日，益力商贸公司（甲方）与孙燕（乙方）签订一份《合作协议》，就益力典当公司相关经营事项作出约定，主要内容为：甲方委派财务总监、主办会计，乙方委派出纳会计，总经理由益力典当公司外聘，副总经理由乙方担任；益力典当公司需要融资时，除根据《典当管理办法》向金融机构借款外，可以向各股东借款，借款利率根据借款当时具体情况由甲乙双方另行商定；股东及其关联方的典当余额在股本金以内的收取当金2%的综合费用等。 另查明：2013年11月18日，安徽省商务厅下发给合肥市商务局的皖商执流通（2013）625号《安徽省商务厅关于同意安徽益力典当有限责任公司变更股权和法定代表人的批复》载明：同意益力典当公司因业务经营需要，将原法人股东益力建材公司所持6.25%股权、原自然人股东刘彬所持8.05%股权全部转让给淮南胜翔工贸有限公司。……公司法定代表人由原刘吉芬变更为王俊。 证人刘某出庭作证陈述，其受孙燕委派担任益力典当公司会计，于2013年8月离职；其知晓益力典当公司被收购事实；离职时签署过交接表。 2014年2月7日，孙燕向安徽省高级人民法院提起诉讼，孙燕认为被告一至被告七在合同约定的办理股权变更登记条件满足后，未依约办理股权变更登记手续，且擅自将上述30%的股权转让他人并办理了股权变更登记手续，违反《股权转让合同》的约定，侵害了其合法权益，请求该院判令：一、解除双方签订的《股权转让合同》；二、被告一至被告七共同返还孙燕股权转让款2400万元，赔偿孙燕1200万元，并按益力典当公司30%股权市值的一倍金额即6900万元（暂定数额，最终以审计鉴定数额为准）支付给孙燕；三、被告一至被告七共同赔付孙燕2010年1月11日至2014年1月14日期间益力典当公司的30%股权红利损失4500万元（暂定数额，最终以审计鉴定数额为准）；四、刘吉芬对七个被告的上述债务承担连带担保责任；五、诉讼费用由七个被告及刘吉芬承担。 原审法院认为，本案的争议焦点为：案涉《股权转让合同》的性质，该合同应否予以解除；孙燕请求七个被告返还其股权转让款、赔偿损失以及刘吉芬承担连带担保责任应否予以支持。分析认定如下： |
