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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第507号 委托代理人：樊利军，山西晋泰律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：胡国胜。 被申请人（一审原告、反诉被告，二审被上诉人）：太原泽源科技有限公司。住所地：太原市高新区长治路280号A座422室。 法定代表人：胡国胜，该公司董事长。 委托代理人：陈平，该公司职员。 再审申请人李锐因与被申请人张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司（以下简称泽源公司）股权转让合同纠纷一案，不服山西省高级人民院（2014）晋民终字第293号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 李锐向本院申请再审称：一、一、二审判决认定基本事实缺乏证据证明。（一）被申请人张英俊、胡国胜、泽源公司对股权转让以前的公司债务未尽如实告知义务，存在瑕疵，给李锐后来控股60%的山西经作蓖麻科技有限公司（以下简称蓖麻公司）造成重大债务压力和经济负担。李锐行使不安抗辩权，协商另行渠道支付股权转让钱款，不构成违约。（二）再审申请人李锐系因被申请人的过错才未完全履行付款义务，如果其存在法院认为的违约行为，被申请人也需分担相应的过错责任，而不应当由李锐承担全部违约责任。二、一、二审法院判决适用法律确有错误。（一）一、二审法院判决解除双方签订的《投资合作股权转让协议书》系适用法律错误。1、根据《民事案件案由规定》第四部分合同纠纷案由之规定，并没有解除合同相关的民事案由，且人民法院对合同的裁决权力只有确认合同有效与无效的权利，并没有解除合同的权利。2、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十三条至第九十七条等条文对合同的解除作出非常详尽的规定，行使合同解除权的唯一主体是合同当事人，并且明确规定了当事人行使解除权的依据、方法、救济途径，甚至对解除通知到达对方的生效期限都作了详细的规定。3、本案中张英俊、胡国胜、泽源公司向人民法院诉求主张的是要求人民法院依职权解除合同，而不是诉求确认单方解除合同或解除通知的效力，更未提供相关证据。一、二审法院判决在没有任何法律依据的前提下，违反《合同法》等相关强制性规定，依职权以“不能实现合同目的”为由解除意思自治的《投资合作股权转让协议书》，属于适用法律错误，应当依法纠正。（二）一、二审法院判决李锐返还张英俊、胡国胜、太原泽源科技有限公司蓖麻公司60%的股权，适用法律错误。1、双方完全履行合同前期约定后，股权经行政登记，完成了物权法规定的所有权权属转移，股权权利人依法确认为李锐，其后双方才因其他因素发生债权债务纠纷。2、假设李锐认可一、二审判决查明认为部分关于李锐未依合约约定按期支付钱款构成违约，也不影响股权登记的行政效力。剩余股权转让价款依法转变为债权债务纠纷，而非公司股权转让纠纷。3、一、二审判决违反物权法和公司相关登记制度，以司法手段干预行政登记许可，判决返还已经依法依约登记的股权，明显适用法律错误。综上，二审判决认定基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。再审申请人的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项等的规定，请求最高人民法院对本案进行再审：1、撤销山西省高级人民法院（2014）晋民终字第293号民事判决；2、裁定再审，改判驳回被申请人一审诉讼请求；3、本案诉讼费用由被申请人承担。 被申请人张英俊、胡国胜、泽源公司发表意见称：一、一、二审判决认定基本事实的证据确凿充分。（一）本案在一、二审中，各方当事人经过质证已经确认了案件的基本事实，法院根据已经质证的证据认定本案基本事实。（二）再审申请人主张的不安抗辩没有事实依据。（三）张英俊、胡国胜、泽源公司完全履行了合同约定的义务，没有过错。二、一、二审判决适用法律正确。（一）本案是股权转让合同纠纷，对于合同解除的认定是不可或缺的。（二）张英俊、胡国胜、泽源公司在诉讼前和诉讼时均可依法行使解除权。（三）本案系当事人诉请法院判令解除双方间的合同，李锐认为法院无权解除合同系理解错误。（四）本案中解除合同的权利人是张英俊、胡国胜、泽源公司，李锐系合同解除异议人。（五）要求继续履行合同或解除合同是张英俊、胡国胜、泽源公司的权利。（六）一、二审判决李锐返还股权是基于张英俊、胡国胜、泽源公司的诉讼请求和协议依法解除而作出的，适用法律正确。三、再审申请人依据的《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条与其再审申请事由无关，再审申请无法律依据。综上，再审申请人李锐主张的再审事由不成立且无法律依据，请求法院依法裁定驳回李锐的再审申请。 本院认为，本案再审审查的焦点主要为双方在合同履约中是否存在违约事实，应如何确认违约责任以及案涉《投资合作股权转让协议书》应否解除的问题。 根据2013年9月26日双方签订的《投资合作股权转让协议书》之约定，股权转让方胡国胜、张英俊、泽源公司应在收到受让方李锐支付的240万保证金3日内办理变更工商手续，变更材料经工商管理部门核准接受当日，李锐再行支付2760万元。在协议的实际履行中，李锐支付了240万元保证金，2013年10月11日，双方办理了股权转让变更手续并经太原高新技术开发区工商局核准、备案，据此，按照协议约定，李锐应于当天支付股权转让款2760万元，其至今未支付该笔款项，已经违反了协议约定。 李锐提出其未如约支付股权转让款的原因系泽源公司对《投资合作股权转让协议书》签订前的公司债务未尽如实告知义务，使其受让股权后的蓖麻公司存有重大债务压力和经济负担，故其可行使不安抗辩权，不构成违约。本院认为，该抗辩并不成立，主要理由如下：其一，所谓不安抗辩权系指双务合同中当后履行一方当事人有丧失或者可能丧失履行债务能力的情形，可能危及先履行一方当事人债权的实现时，先履行一方可以拒绝后履行方给付请求的权利。本案中股权转让协议双方各自的主要权利义务分别为转让方保障其所持有股权合法有效，并依约办理股权转让变更登记，受让方则需支付相应股权转让价款。现并无证据表明胡国胜等股权转让方有丧失履行债务能力的情形，事实上双方亦已完成了股权变更登记手续，因此李锐行使不安抗辩权缺乏事实基础。其二，双方签订的《投资合作股权转让协议书》第八条明确约定“山西经作蓖麻科技有限公司在本次股权转让以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方（李锐）造成不利影响的事件，甲方（胡国胜、张英俊、泽源公司）已经在本协议生效前予以说明或记载，并由甲方全权处理完善，否则不利之法律后果由甲方独立承担”。据此可知双方已对可能遗漏的债务及相关法律责任作出安排，即便胡国胜、张英俊、泽源公司存在未如实披露公司债务之情形，亦应由其自行承担法律后果，故并未影响李锐受让股权之合同根本目的的实现。其三，李锐在得知胡国胜等股权转让方存在隐瞒公司债务的事实后并未因此拒绝受让股权，应视之为系其同意继续履约。若其认为转让方未如实披露之债务严重损害股权价值，影响其受让公司股权之合同目的，则完全可拒绝受让股权，其在受让股权后至今未履行后续付款义务，有违平等有偿原则。综上，李锐未如约履行支付股权转让款的主要合同义务已构成根本性违约，其抗辩缺乏事实基础与法律依据，本院不予支持。 |
