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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第6号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：浙江宋都控股有限公司。住所地：浙江省杭州市采荷嘉业大厦3幢201室。 法定代表人：俞建午，该公司董事长。 委托代理人：唐国华，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 委托代理人：赵路，辽宁同方律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：深圳市平安置业投资有限公司。住所地：广东省深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼。 法定代表人：宋成立，该公司董事长。 委托代理人：陈亚男，该公司职员。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：郭轶娟。 委托代理人：唐国华，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 委托代理人：赵路，辽宁同方律师事务所律师。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：杭州宋都房地产集团有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区富春路789号501室。 法定代表人：俞建午，该公司董事长。 委托代理人：卢胜强，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。 再审申请人（一审被告）：宋都基业投资股份有限公司。住所地：浙江省杭州市江干区富春路789号宋都大厦506室。 法定代表人：俞建午，该公司董事长。 委托代理人：于晓华，该公司职员。 委托代理人：侯晓飞，该公司职员。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：百科投资管理有限公司。住所地：北京市朝阳区酒仙桥路2号1-15幢4057室。 法定代表人：韩新东，该公司总经理。 委托代理人：刘军，该公司职员。 委托代理人：李法婕，北京盈科（沈阳）律师事务所律师。 再审申请人浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称平安置业）、杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）、宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都基业）、郭轶娟因与被申请人百科投资管理有限公司（以下简称百科投资）与公司有关的纠纷一案，不服（2012）辽民二终字第143号民事判决，向本院申请再审。2013年10月30日，本院以（2013）民申字第1165号民事裁定提审本案，并依法组成由审判员王东敏担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员曾宏伟参加的合议庭对案件进行了审理，书记员李洁担任记录。本案现已审理终结。 2011年12月，百科投资以宋都基业、宋都控股、平安置业、郭轶娟、宋都集团为被告提起诉讼称：宋都基业等违反了百科投资与其签订的《关于重组辽宁百科集团（控股）股份有限公司框架协议》（以下简称《框架协议》）等协议的约定，将应作为重组置出资产的宋都基业对本钢板材股份有限公司（以下简称本钢板材）的785.857808万元债权转让他人，给百科投资造成损失，请求判令：一、宋都控股、平安置业、郭轶娟、宋都集团共同赔偿百科投资损失785.857808万元；二、宋都基业对第一项赔偿承担连带责任。 一审法院查明：2009年11月17日，百科投资与宋都集团签订《框架协议》约定：宋都集团通过资产置换加资产注入等方式对宋都基业进行资产重组，宋都集团拟将价值约30亿元的优质资产通过资产置换及资产注入的方式置入宋都基业，并承诺上述资产在2010年至2012年三年期间分别实现不低于3、4、5亿元净利润，如上述业绩无法完成，宋都集团承诺将在宋都基业公布年报后5个工作日内以现金补足；宋都集团同意本协议签订后预先借给宋都基业2000万元，作为意向保证金，同时借给宋都基业1亿元用于解除相关债务的费用，但此借款不属于本次拟置出资产范围；百科投资同意将使用价值1亿元左右的土地或现金作为宋都集团借给宋都基业1亿元借款的对价；百科投资承诺宋都基业扣除上述对宋都集团1亿元的借款后置换出的资产价值不超过3.8亿元并承诺承接从宋都基业置换出的扣除上述1亿元左右的土地或现金外的全部资产、负债及全部人员；宋都集团承诺将宋都基业置换出来的资产、负债扣除作为宋都基业借款补偿相关价值1亿元左右的资产后，无偿交付给百科投资；确保宋都基业成为一家扣除1亿元对宋都集团欠款外无资产、无其他负债、无人员的净壳上市公司等。 2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》约定，将百科投资持有的宋都基业27896521股股权转让给宋都控股，转让价款为3亿元。同日，宋都基业与宋都控股、平安置业和郭轶娟签订一份《资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称《置换协议》），约定：宋都控股、平安置业、郭轶娟分别持有宋都集团72%、20％、8%的股权，并按照各自持有宋都集团股权比例与宋都基业全部资产和负债进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权价值超出拟置出资产价值部分认购宋都基业本次发行的全部股份，各方同意拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接；签约方同意本协议签订后，各方应签订补充协议对拟置出资产的具体范围及价值予以明确并对本协议的相应条款进行补充。 2010年1月13日，百科投资与宋都控股签订一份《关于资产置出工作的补充协议》（以下简称《补充协议》），约定为确保上市公司重组方案顺利推进，确保重组过程中百科投资拟置出资产的安全，协议双方确定在百科投资将其持有的宋都基业27896521股股权过户给宋都控股之后至2009年12月15日各方签订的《置换协议》规定的置出资产交割之前，宋都控股承诺新任董事会、监事会不会干涉宋都基业现有经营团队对宋都基业现有的正常经营权；在标的股票交割之前，百科投资确保宋都基业遵照《置换协议》约定，处理好自身资产、负债的整理工作及相关人员的劳动合同过渡等准备；自该协议签订之日起，宋都基业即开始注册一家全资子公司，拟将宋都基业名下现有的全部资产、负债、长期投资等拟置出资产注入该全资子公司，该子公司的经营由宋都基业现有经营团队负责，新任宋都基业董事会不得干涉全资子公司的经营事项。 2010年3月2日，依宋都基业的申请，工商行政管理机关签发了百科板材法人营业执照。2010年3月19日，百科投资将宋都基业的管理权移交给宋都控股、平安置业、郭轶娟。2010年12月29日，宋都基业将百科板材的出资份额通过拍卖方式转让他人，获得价款500万元。至2009年底，宋都基业对本钢板材拥有债权4189.536146万元。 证监会网站于2009年12月17日公告的《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》及2011年9月公告的《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中载明本案与百科投资交易的主体为宋都控股、平安置业、郭轶娟，三者系宋都集团的股东，持有宋都集团的全部出资份额。 |
