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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第868号 委托代理人：王晨照，国浩律师（福州）事务所律师。 委托代理人：黄超梅，国浩律师（福州）事务所律师。 被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：冯士祥。 被申请人（一审被告、反诉原告，二审被上诉人）：付筱萍。 被申请人（一审、二审第三人）：贵州黎平侗乡木业有限公司。 法定代表人：王红兵，该公司董事长。 再审申请人王红兵因与被申请人冯士祥、付筱萍、贵州黎平侗乡木业有限公司（以下简称侗乡木业）股权转让纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（2014）黔高民终字第17号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 王红兵申请再审称：一、冯士祥、付筱萍采用欺骗手段从政府手中取得中潮工业园区2号宗地国有土地使用证，但一直未缴纳土地使用权出让价款，导致国有土地使用证最终被注销。在未实际取得国有土地使用权的情况下，冯士祥、付筱萍委托评估机构对上述土地进行虚假评估，并以评估报告为依据对侗乡木业进行虚假增资。二、2012年3月起，冯士祥、付筱萍陆续以侗乡木业名义向黎平县工业和信息化局借款500万元，向黎平县农村信用合作联社贷款500万元，以侗乡木业的机器设备为抵押向黔东南州信元担保有限责任公司（以下简称信元公司）借款700万元，向贵阳银行贷款400万元，后又向赖洋冬借款400万元偿还贵阳银行的贷款。但在此期间，侗乡木业并未购置重大资产，上述巨额款项不知所踪。三、2013年4月，双方在黎平县司法局主持下对侗乡木业的债务进行统计，股权转让前的债务总计为56146944.79元，冯士祥对该债务签字认可。该统计可以证明侗乡木业早已资不抵债。但冯士祥、付筱萍向王红兵隐瞒了侗乡木业的巨额债务及资产真实情况，导致王红兵在重大误解的情况下签订了《股东转让协议》，该协议应当依法予以撤销。四、即便王红兵应当履行《股东转让协议》及《补充协议》的约定支付股权转让款，但因股权转让价款应当重新核定，上述协议约定的冯士祥应当将其持有的股权质押并先付清欠款的前提条件尚未成就，王红兵亦不应支付股权转让款。综上，王红兵依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项之规定申请再审，请求撤销原审判决，撤销王红兵分别与冯士祥、付筱萍签订的《股东转让协议》，判决冯士祥、付筱萍和侗乡木业连带返还王红兵已经支付的股份转让金1110.8081万元，并赔偿王红兵因此造成的经济损失200万元；驳回冯士祥、付筱萍的全部反诉请求；由冯士祥、付筱萍承担本案全部诉讼费用。 冯士祥、付筱萍提交意见称：王红兵申请再审主张撤销双方签订的《股东转让协议》无事实和法律依据，应依法予以驳回。 本院认为，王红兵与冯士祥、付筱萍签订的《股东转让协议》是否属于王红兵因重大误解而订立的可撤销合同，是本案再审审查的焦点问题。从双方签订的《股东转让协议》、《补充协议》来看，双方对于股权转让之前侗乡木业的债务情况做了明确约定。《股东转让协议》第7条约定：股权转让后公司只承担政府为原侗乡木业担保的贷款500万元、贵阳银行的贷款400万元以及黎平县农村信用社的贷款500万元，其余债务由冯士祥、付筱萍承担。同日签订的《补充协议》第1条约定：侗乡木业评估内的固定资产和设备的欠款，由冯士祥全权负责。上述约定表明，王红兵在受让侗乡木业股权时已经对投资风险进行了充分评估和防范，即便侗乡木业存在上述协议当中未予明确的其他债务，亦应认为双方已对债务承担问题作了相应安排。而对于侗乡木业向信元公司的借款700万元，确未在双方协议中予以明确，但该笔借款已经办理了抵押登记，王红兵完全可以通过查询抵押登记而得知，该注意义务并不超出其风险防控的合理范围。对于双方在黎平县司法局主持下形成的《侗乡木业债务统计表》，虽由冯士祥签字确认，但经原审法院调查核实，因与实际债务情况有较大出入，未将其作为侗乡木业债务的认定依据，而王红兵再审申请又未提供其他证据予以佐证，此种情况下，该统计表不足以否定原审法院的认定结论。至于冯士祥、付筱萍在设立侗乡木业时是否虚假出资、虚假评估，与本案股权转让纠纷并非同一法律关系，不属于本案的审查范围。基于以上，王红兵申请再审称其基于侗乡木业仅有协议中约定的1400万元债务的重大误解而签订《股东转让协议》，该协议应予撤销的主张，与合同约定及本案事实均不符，不能成立。 另外，王红兵支付股权转让款是否附有条件的问题，经审查，王红兵在原审诉讼中未提出该主张，且双方于2012年12月13日签订的《补充协议》中对此未有明确约定。该协议第7条约定，冯士祥将其持有的侗乡木业40%股权抵押给王红兵系基于王红兵帮助其偿还个人债务1200万元的事实，而非王红兵向冯士祥、付筱萍支付股权转让款的所附条件；而协议第8条关于冯士祥应当首先付清欠款再对股权转让款结算的约定，与协议第9条王红兵安排款项督促冯士祥付清欠款的约定相矛盾，亦与王红兵在该协议签订之后多次垫付侗乡木业工人工资、贷款利息、税款、电费等事实相矛盾。此种情况下，上述协议第8条不足以作为王红兵主张其支付股权转让款所附条件未成就的充分依据。 综上，王红兵的申请再审不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第五项、第六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回王红兵的再审申请。 审 判 长 王涛 代理审判员 梅芳 代理审判员 杨卓 二〇一五年六月三十日 |
