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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第53号 上诉人（一审原告）：呼和浩特市经济和信息化委员会（原呼和浩特市经济委员会）。 委托代理人：李晓静，内蒙古辩证律师事务所律师。 委托代理人：孙行广，内蒙古辩证律师事务所律师 委托代理人：蒋志纯，该公司副总经理。 委托代理人：蒋志纯，该公司法律顾问。 呼和浩特市经济和信息化委员会（以下简称呼市经信委）与内蒙古兴安岭实业股份有限公司（以下简称实业公司）、内蒙古兴安岭房地产有限责任公司（以下简称房产公司）破产参股重组合同纠纷一案，内蒙古自治区高级人民法院于2009年4月17日作出（2006）内民二初字第17号民事判决。实业公司、房产公司不服上诉至本院，本院于2009年11月13日作出（2009）民二终字第111号民事裁定：撤销上述民事判决；本案发回内蒙古自治区高级人民法院重审。该院经重审，作出（2010）内民一初字第1号民事裁定，呼市经信委不服向本院提出上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 呼和浩特市经济委员会诉至内蒙古自治区高级人民法院称：1998年4月30日，原内蒙古大力房屋建设开发股份有限公司（以下简称大力公司，2000年名称变更为实业公司）与原呼和浩特市机械工业局（以下简称呼市工业局，该局已于2001年9月1O日在机构改革中被撤销，其职能由原呼和浩特市经济贸易委员会承担，该委员会于2004年9月改组为呼和浩特市经济委员会）签订《内蒙古大力房屋开发股份有限公司参股重组破产后呼市油泵油嘴厂合同书》（以下简称《参股重组合同》）。合同约定：大力公司以呼和浩特市中级人民法院（1997）呼经破产第117号民事裁定书所确定的原呼市油泵油嘴厂破产时可变现财产4289万元为基数参股组建新企业，大力公司参股3654万元，即在一年内出资3654万元支付原企业欠发职工工资、医药费、职工集资款以及安置离、退休人员和一次性买断工龄的职工费用。大力公司在新组建的企业中占股85％，原企业职工参股635万元，即原企业职工的安置费635万元作为其在新组建的企业中占股15％。1998年5月15日，双方签订了《资产移交协议》，大力公司接收了原呼市油泵油嘴厂的厂房、机器设备等。大力公司接收上述财产后，未依约支付原厂职工工资、医疗费、集资费、买断工龄费、离退休人员安置费，也没有吸收原厂职工参股，利用原厂厂房机器组建新企业恢复生产。而是将厂房陆续拆毁，并将其名下的原呼市油泵油嘴厂土地交由房产公司开发建设商品房，变相转移资产牟取暴利。现大力公司已更名为实业公司，其上述行为表明无意履行参股重组合同约定义务，故请求依法解除合同并返还相关财产，不能返还的应赔偿损失。同时，本案房产公司接收了实业公司的土地用于开发建设了住宅小区，应当在接收资产范围内承担连带责任。 实业公司、房产公司共同答辩称：案涉《参股重组协议》属改制过程中安置职工协议；呼和浩特市经济委员会主体不适格，且其起诉已过诉讼时效；本案不应由人民法院主管；实业公司已全部履行案涉合同义务，该合同不应解除。 内蒙古自治区高级人民法院认为：根据《参股重组合同》约定，大力公司通过支付原企业欠职工工资、买断工龄费、退休人员安置费等费用作为对价，获得重组企业相应股权的行为，属民事行为，本案人民法院可以受理；呼市工业局为案涉合同相对方，其权利义务承受人及主管机关呼和浩特市经济委员会，应属本案适格当事人；原大力公司未依《参股重组合同》约定搞活企业，其变卖企业资产的行为损害职工利益，致合同目的无法实现，构成根本违约；原呼市油泵油嘴厂职工反映有关情况及呼和浩特市政府先后五次派驻工作组调查核实的事实，构成诉讼时效中断。该院于2009年4月17日作出（2006）内民二初字第17号民事判决，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项及2007年修正《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条的规定，判决解除案涉《参股重组合同》。 实业公司、房产公司不服上述民事判决，向本院提出上诉。本院于2009年11月13日作出（2009）民二终字第111号民事裁定，认为：原审判决认定事实不清，证据不足，适用法律错误。故依照2007年修正《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项之规定，裁定：一、撤销内蒙古自治区高级人民法院（2006）内民二初字第17号民事判决；二、本案发回内蒙古自治区高级人民法院重审。 内蒙古自治区高级人民法院依据本院上述裁定，对本案进行重审。重审中，呼和浩特市经济委员会主张实业公司未履行《参股重组合同》约定义务，应返还相关财产、赔偿损失；房产公司应在接收实业公司资产范围内承担连带责任。故请求法院判令：一、解除《参股重组合同书》。二、实业公司返还呼和浩特市经济委员会尚存的锅炉房、配电室、三层办公用房，其过户至房产公司名下的15592平方米的土地及仍在其名下尚未开发利用的2992.12平方米土地，合计：18584.12平方米。三、实业公司赔偿呼和浩特市经济委员会已拆除、变卖的厂房、机器设备、存货共计价值1517.10万元。四、实业公司赔偿呼和浩特市经济委员会因其对外转让面积为44562.56平方米土地而无法返还的损失8518.94万元，扣除实业公司已实际支出的费用1207.25万元，以及10万元水电费和补发的职工工资61637.62元这三项费用，除返还的资产外，还应赔偿呼和浩特市经济委员会8812.6251万元。五、房产公司在接收实业公司的资产范围内对上述内容承担连带责任。 实业公司辩称：一、案涉《参股重组合同》属企业改制过程中的安置职工协议，实业公司履行了参股重组义务，妥善安置了职工。二、原呼市工业局作为政府主管部门签订合同，合同未涉及其任何权利、义务，故本案合同并非平等主体之间的民事合同，呼和浩特市经济委员会不是本案适格原告。三、经国资委等部门批准，大力公司取得了呼市油泵油嘴厂资产的所有权。原大力公司是以买卖的形式将呼市油泵油嘴厂破产后的财产买受后，支付的买受资产款项给职工用于安置，该行为完成了重组合同的目的，合同不应予以解除。四、案涉合同履行过程中，市政府、国资委等机关均以行政性审批等文件对合同的履行作出批示及土地划转等，符合最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理”的规定。故本案不属法院主管范围。五、呼和浩特市经济委员会的起诉已经超过诉讼时效，其也未提供证据证明诉讼时效中断。综上，呼和浩特市经济委员会的起诉无任何事实及法律依据，应予驳回。 |
