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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第2008号 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：罗红艳。 委托代理人：郭军，北京市丹宁律师事务所律师。 委托代理人：张喜东，北京市丹宁律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：唐作银。 一审第三人：罗洪斌。 一审第三人：成都蝶彩数码制作有限公司。 再审申请人罗红艳因与被申请人唐作银、一审被告成都市蝶彩商贸有限责任公司（以下简称蝶彩商贸公司）、一审第三人罗洪斌、成都蝶彩数码制作有限公司股权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2014）川民终字第412号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 罗红艳请求撤销二审判决，支持其诉讼请求。理由是：一、生效判决认定事实错误。蝶彩商贸公司在未征得罗红艳同意的情况下假冒罗红艳的签名，通过股东会决议将罗红艳所持的公司股份转让给唐作银。罗继书作为受托人代表罗红艳在2008年9月28日的《股权转让协议书》上签字时，罗继书不知道蝶彩商贸公司的股权结构情况，也不知道罗红艳的股份已被转让。罗红艳确信其仍持有蝶彩商贸公司25%的股权。在罗红艳的《委托书》没有授权罗继书查明侵害股东权益行为的情况下，罗继书没有义务审查唐作银是否侵害了罗红艳的股东权益。即使罗继书知道罗红艳的股权已经被转让，也不能推断罗红艳知道侵权事实，因为这些超出了《委托书》的约定事项。二、民事诉讼法规定的诉讼时效仅适用于请求之诉，不适用于确认之诉，二审法院适用法律不当。 本院认为： 本案为股权转让合同纠纷。2008年1月22日，唐作银向罗红艳转让了蝶彩商贸公司25%的股份。转让完成后，蝶彩商贸公司股权结构为：唐作银45%，陈春兰10%，杜剑光20%，罗红艳25%。同年4月26日，蝶彩商贸公司形成了一份《股权转让协议》和《股东会决议》，记载罗红艳又将该股份转让给唐作银。根据蝶彩商贸公司的公司章程，该公司股东的持股比例变更为：唐作银70%，陈春兰10%，杜剑光20%。对于该股份回转，罗红艳表示不知情，并称蝶彩商贸公司伪造其签名。经鉴定，2008年4月26日《股权转让协议》和《股东会决议》上的签名字迹不是罗红艳本人书写。但这一情节本身并不必然推导出罗红艳对4月26日的股权转让不知情的结论。 二审法院查明，2008年9月28日，罗红艳委托其父罗继书签署了另一份《股权转让协议书》，其中记载，唐作银持有蝶彩商贸公司70%的股份并自愿将其中的25%转让给罗红艳。这份《股权转让协议书》后来虽然没有实际履行，但反映的事实是，蝶彩商贸公司当时的股权结构与4月26日之后蝶彩商贸公司章程的记载相同，因此罗红艳至迟在2008年9月28日应当已经知道自己并不持有蝶彩商贸公司的股份。 罗红艳2008年2月14日签署的《委托书》记载，因罗红艳将赴外地工作，不能亲自办理所持蝶彩商贸公司股份转让、质押、收购等事宜，故全权委托罗继书代为办理转让其在蝶彩商贸公司的股份以及股份的质押担保，收购其他股东的股份，代为履行股东的一切权利与义务，办理与上述事项相关的一切事宜。《委托书》的有效期间是2008年2月14日至2010年2月20日。由于罗红艳委托其父罗继书签订了2008年9月28日《股权转让协议书》，故罗红艳及罗继书均理应知晓蝶彩商贸公司的股权结构及罗红艳已不持有蝶彩商贸公司股份的事实。二审法院认为罗继书系有权代理、罗红艳在2008年9月28日就应当知道其原持有的蝶彩商贸公司股权已经被转回唐作银名下且未提出异议、其起诉已经超过诉讼时效是正确的。 罗红艳认为诉讼时效仅适用于请求之诉，不适用于确认之诉，没有法律依据。况且，罗红艳提起本案诉讼请求确认合同无效并请求赔偿损失，仍是要求行使债权请求权，应当适用法律关于诉讼时效期间的规定，二审法院判决驳回其诉讼请求并无不当。 综上，再审申请人罗红艳的申请再审理由不能成立。其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下： 驳回罗红艳的再审申请。 审判长 陆效龙 审判员 杨兴业 审判员 奚向阳 二〇一五年九月二十四日 |
