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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民申字第1538号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）大连北首电力科技有限公司。住所地：中华人民共和国辽宁省大连高新技术产业园区火炬路41号。 法定代表人：陈豹娒，该公司董事长。 委托代理人：谷辽海，北京市辽海律师事务所律师。 委托代理人：刘锦平，北京市辽海律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：威海裕丰能源有限公司。住所地：中华人民共和国山东省威海市经济技术开发区皇冠街道青岛中路109号。 法定代表人：于健，该公司董事长。 一审被告：世辉矿业公司（PT.WORLDGLORYMINING）。住所地：印度尼西亚共和国雅加达市中心区R／OR／C林荫大道地中海路坎。 代表人：金国平，该公司董事长。 再审申请人大连北首电力科技有限公司（以下简称北首公司）因与被申请人威海裕丰能源有限公司（以下简称裕丰公司）、一审被告世辉矿业公司（以下简称世辉公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2014）鲁民四终字第128号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查。本案现已审查终结。 北首公司向本院申请再审称：（一）原判决认定的基本事实缺乏证据证明。裕丰公司持有代表货物所有权凭据的提单，并提取了提单记载的货物，结合货款已支付等相互印证的证据，足以说明涉案货物所有权已转移给裕丰公司。裕丰公司、世辉公司和北首公司就世辉公司的违约责任签署了《补充协议》，但该协议并未约定标的物所有权回转至世辉公司。原判决一方面认定货物所有权已回归世辉公司，另一方面又认定在案外人日照泰然工贸有限公司（以下简称泰然公司）违约的情况下，裕丰公司有权另行处分货物而不需经世辉公司同意，存在自相矛盾之处。（二）原判决错误认定裕丰公司在履行其与泰然公司的合同过程中不存在过错。《补充协议》是对原购销合同的变更，通过裕丰公司对涉案货物销售的隐名代理来实现原购销合同的继续履行，从而最大限度减少双方损失。裕丰公司在给世辉公司的《要求书面确认解除与泰然公司有关协议及其他事宜的通知》中陈述：“根据上述约定，经贵公司授权，我公司与泰然公司签订协议”，可以有效说明裕丰公司和世辉公司之间存在代理关系。裕丰公司必须在被代理人世辉公司的授权范围内行使代理权，从裕丰公司与泰然公司之间的销售合同履行情况看，泰然公司未在合同约定期限内付全款构成违约，而裕丰公司在泰然公司已支付336万元的情况下未交付等额货物，也存在违约。因此，在泰然公司不依约履行合同义务时，裕丰公司应向泰然公司披露世辉公司，由世辉公司向泰然公司主张合同权利。裕丰公司仅通知了世辉公司，未对泰然公司提起诉讼，并解除合同及重新另行签订合同，裕丰公司的行为违反了我国合同法有关隐名代理的规定，存在严重过错。裕丰公司其后与日照万联国际贸易有限公司（以下简称万联公司）签订的合同销售价格远低于与泰然公司的合同价格，世辉公司因裕丰公司的过错不但无法获得预期盈利，还需要承担合同价差损失以及对泰然公司的违约责任。（三）原判决对留置权的认定适用法律错误。《中华人民共和国物权法》第二百三十六条规定：“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”按照前述法律规定，裕丰公司没有和世辉公司协商债务履行期间，其与世辉公司的往来信函中也没有主张过留置权，裕丰公司擅自将这批货物低价销售给万联公司，不满足留置权的相应条件，其行为属于无权处分。原判决认定留置权是根据原购销合同及《补充协议》的约定而产生的债的担保，裕丰公司有权就留置物优先受偿，适用法律错误。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二、六项的规定申请再审本案。 本院认为：本案北首公司系作为保证人行使债务人世辉公司的抗辩，符合《中华人民共和国担保法》第二十条的规定。首先，关于涉案货物所有权的归属问题。世辉公司、裕丰公司和北首公司于2011年10月31日签订《印尼红土镍矿购销及担保合同》，约定世辉公司向裕丰公司销售红土镍矿，北首公司为世辉公司履行该合同向裕丰公司承担连带保证责任。在该合同履行过程中，因世辉公司提供的货物质量与合同约定不符，三方于2012年3月21日就世辉公司的违约责任签订了《补充协议》。该协议约定世辉公司对涉案货物的销售及业务盈亏负全责，本着方便销售的原则，以裕丰公司的名义销售货物，货款进入裕丰公司账户后扣除裕丰公司已付货款及相关税费，在裕丰公司损失得到全额弥补前，裕丰公司对涉案货物有留置权。从《补充协议》关于货物销售款项归世辉公司所有并用于抵销其违约产生的债务、裕丰公司对货物享有留置权的约定看，本案当事人对涉案货物所有权归世辉公司所有达成了一致意思表示。《中华人民共和国合同法》第一百三十三条规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”本案货物所有权虽然曾因提单的交付而转移至裕丰公司，但并不影响双方其后根据《补充协议》的约定又将货物所有权回转给世辉公司。北首公司在申请再审理由中亦认可，裕丰公司继续占有货物是以隐名代理的方式，即以自己名义代世辉公司对外销售货物，进一步印证了世辉公司对涉案货物享有所有权的事实。原判决认定世辉公司对涉案货物享有所有权是正确的，北首公司的该项申请再审理由不能成立。 其次，关于裕丰公司对外销售货物的行为是否违反《补充协议》的问题。《补充协议》是关于世辉公司如何履行违约责任的协议，其核心内容为世辉公司应承担返还裕丰公司已付货款、相关税费并支付裕丰公司的预期利润，但在世辉公司承担违约责任的方式上，双方同意以涉案货物的销售回款抵销世辉公司债务，不足或结余部分双方再行结清。《补充协议》还约定裕丰公司以自己名义对外销售货物，其与世辉公司均应积极寻找买家，按成交早优先、价格高优先的原则成交。因此，《补充协议》中世辉公司给予裕丰公司的授权是概括性的，裕丰公司只需遵循最短时间内以最高价格成交的原则即可对外销售货物。原判决认定《补充协议》没有约定裕丰公司签署销售合同必须经世辉公司同意，并无不当。 |
