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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民二终字第255号 上诉人（一审被告）：浙江锦绣天成置业有限公司。住所地：浙江省杭州市拱墅区莫干山路841弄23号2幢211室。 法定代表人：王津生，该公司董事长。 委托代理人：蒋胤华，北京大成律师事务所律师。 委托代理人：胡铭，北京大成（杭州）律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：四川信托有限公司。住所地：四川省成都市锦江区人民南路2段18号川信红照壁大厦。 法定代表人：牟跃，该公司董事长。 委托代理人：许正平，泰和泰律师事务所律师。 委托代理人：易思，泰和泰（北京）律师事务所律师。 一审被告：河北天成房地产开发有限公司。住所地：河北省石家庄市新华区新华路华泰家园12号楼A座11G。 法定代表人：赵勇强，该公司董事长。 一审被告：石家庄兆龙房地产开发有限公司。住所地：河北省石家庄市桥西区中山西路18号。 法定代表人：赖海波，该公司执行董事兼总经理。 一审被告：河北融投置业有限公司。住所地：河北省石家庄市建设南大街163号。 法定代表人：程耿，该公司董事长。 一审被告：赵勇强。 一审被告：袁宁。 一审被告：赖海波。 一审被告：赵丽萍。 上诉人浙江锦绣天成置业有限公司（以下简称锦绣公司）为与被上诉人四川信托有限公司（以下简称四川信托）债权转让合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2015）川民管字第34号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 四川信托向四川省高级人民法院起诉称：2013年8月，四川信托与河北天成房地产开发有限公司（以下简称天成公司）、渤海银行股份有限公司石家庄分行（以下简称渤海银行石家庄分行）签订《债权转让合同》，约定天成公司将其对锦绣公司享有的10亿元标的债权转让给四川信托，石家庄兆龙房地产开发有限公司（以下简称兆龙公司）提供抵押担保和质押担保，河北融投置业有限公司（以下简称融投公司）、天成公司以其持有的锦绣公司股权提供质押担保，赵勇强、袁宁、赖海波、赵丽萍提供保证担保。2013年11月5日，锦绣公司出具《关于同意标的债权转让的函》，表明其不可撤销地同意《债权转让合同》约定的全部内容，并确认该函作为《债权转让合同》附件，构成《债权转让合同》不可分割的一部分。后因双方在履行合同中发生纠纷，四川信托起诉要求判令天成公司、锦绣公司支付债权本金10亿元、利息51230595元及违约金15822839.67元及实现债权发生的费用，兆龙公司承担抵押担保责任，天成公司、兆龙公司、融投公司承担质押担保责任，兆龙公司、赵勇强、袁宁、赖海波、赵丽萍承担连带保证责任。 四川省高级人民法院2015年4月24日受理该案后，锦绣公司在答辩期内提出管辖权异议。认为，四川信托与天成公司签订的《债权转让合同》中的管辖条款仅约束该合同双方，锦绣公司并未同意受此合同约束；本案表面虽为因《债权转让合同》履行而发生的债权债务纠纷，但本质系房地产开发项目组合融资引起的公司及其股东纠纷，涉及不动产物权的处置，应适用公司纠纷和不动产纠纷专属管辖的规定。故请求将案件移送浙江省高级人民法院。 四川省高级人民法院经审查认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第三十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条、第二十八条第一款规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖；因不动产的权利确认、分割、相邻关系等引起的物权纠纷，由不动产所在地人民法院管辖。本案系因履行案涉《债权转让合同》所引发的纠纷，不属于公司诉讼及不动产诉讼管辖的范围。同时，四川信托、天成公司协议将履行案涉《债权转让合同》引发纠纷的司法管辖确定为四川信托所在地有管辖权的人民法院管辖，锦绣公司对此知悉并同意，且该协议管辖条款不违反级别管辖和专属管辖的规定，应为有效，锦绣公司应受该《债权转让合同》关于协议管辖条款的约束。综上。锦绣公司提出的管辖权异议不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条、第三十三条、第三十四条、第一百二十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条、第二十八条第一款的规定，裁定驳回锦绣公司对案件管辖权提出的异议。 锦绣公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉，请求撤销一审裁定。主要理由是：第一，天成公司、渤海银行石家庄分行、锦绣公司在《债权转让合同》之前签订了渤石分委贷（2013）第3号《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》，该合同中对管辖法院进行了约定。虽然锦绣公司出具关于同意债权转让合同内容的确认函，但并未确认变更未转让前委托贷款合同中的管辖条款。此外，依据《债权转让合同》，锦绣公司是债的加入而非单纯债的移转，锦绣公司与天成公司需要共同承担偿还债务。在两个债权债务法律关系各自分别约定争议管辖地的情况下，应认定管辖地不明，以被告住所地确定管辖法院。第二，本案实质系房地产开发项目融资引起的公司及其股东纠纷，由锦绣公司住所地人民法院管辖更有利于查明案件事实。 本院认为：依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十三条的规定：“合同转让的，合同的管辖协议对合同受让人有效，但转让时受让人不知道有管辖协议，或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。”本案中，虽然锦绣公司与天成公司签订的《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》对管辖法院作出约定，但在四川信托与天成公司、渤海银行石家庄分行签订的《债权转让合同》中对管辖法院另有约定。锦绣公司虽未在《债权转让合同》上签字，但事后出具《关于同意标的债权转让的函》：同意《债权转让合同》约定的全部内容，并确认该函作为《债权转让合同》附件。由此，可以认定《债权转让合同》已经对《渤海银行股份有限公司委托贷款合同》中的管辖条款进行了变更，当事人应当受《债权转让合同》管辖条款的约束。结合本案诉讼标的额，由四川省高级人民法院管辖并无不当。因四川信托依据《债权转让合同》要求天成公司、锦绣公司承担偿还本金、利息及违约金的违约责任，尽管当事人之间可能还涉及到股权转让等问题，但并非本案四川信托起诉所依据的事实和理由。本案应按照债权转让合同关系确定管辖法院。上诉人提出本案实质系房地产开发项目融资引起的公司及其股东纠纷，应由锦绣公司住所地人民法院管辖的主张，不能成立。 综上，上诉人的主张不能成立，一审裁定并无不当。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨立初 代理审判员 李盛烨 代理审判员 沈 佳 二〇一五年十月二十六日 书 记 员 张 闻 |
