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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2015）民一终字第1100号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司。 负责人：于苓，该分公司总经理。 委托代理人：孟杰，北京市京悦律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：北京市四方房地产开发总公司。 法定代表人：吴怀亮，该公司总经理。 委托代理人：贾思伟，北京市高默克律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：大连万事通企业发展有限公司。 法定代表人：张瑞明，该公司董事长。 再审申请人中国信达资产管理股份有限公司辽宁省分公司（以下简称信达公司）为与被申请人北京市四方房地产开发总公司（以下简称四方公司）、被申请人大连万事通企业发展有限公司（以下简称万事通公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（以下简称二审法院）（2014）高民终字第2359号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 信达公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项和第十一项的规定，向本院申请再审。其主要理由如下： （一）原判决对案涉法律关系、合同当事人、当事人的权利和义务等案件基本事实的认定，缺乏证据证明，法律依据不足。 1.本案应是债权转让法律关系。案涉北京四方大厦（以下简称四方大厦）的权益虽然经历一系列转让，但其最终的权利主体是信达公司。 2004年6月7日，交通银行大连分行与信达公司（原信达公司沈阳办事处）签订债权转让协议，将其对万事通公司共计61笔债权转让给信达公司，并于2004年11月5日在辽宁日报上公告。至此，四方大厦的权益主体由交通银行大连分行变更为申请人信达公司。2004年10月14日，万事通公司签署《声明及授权书》，将其在四方大厦的全部权益无偿转让给信达公司，并授权信达公司对万事通公司在四方大厦的所有权益全权处理。 2.原判决仍将万事通公司认定为四方大厦的权益人，属认定事实缺乏依据。 原判决一再强调万事通公司与四方公司权利义务不明确导致信达公司缺乏相应依据向四方公司主张权利，可见原审法院并未将信达公司作为四方大厦的权益主体，而是将其置于代位行使万事通公司权利的位置上，显然是错误的。 3.原判决以万事通公司对四方公司权利义务不明确为由，认定信达公司向四方公司主张权利缺乏依据，系认定事实不清，法律依据不足。 既然信达公司已经代替万事通公司成为案涉房屋四方大厦的权利主体，信达公司完全有权利直接向四方公司主张有关四方大厦的一切权利，四方公司的抗辩亦可以向信达公司提出。万事通公司不应当成为认定信达公司与四方公司之间权利义务的障碍。原判决以万事通公司与四方公司之间权利义务不明确为由驳回信达公司的诉讼请求，系事实认定不清，法律依据不足。 4.虽然房屋买卖合同中万事通公司的利益未经清算，权利大小并不确定，但不影响债权转让效力，信达公司有权向四方公司主张合同利益。 信达公司认为，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定，权利大小不确定的合同权利，也可以通过债权转让的方式，由新的债权人主张合同权利。这种合同权利虽然在债权转让时尚未确定，但是可以按照一定方法确立合同权利，因而不影响其价值的存在，当然可以转让。为了保护债务人的利益，特别是在合同中既有债权又有债务的情况下，单纯转让债权很可能造成债务人利益的损害，所以《合同法》规定在债权转让中赋予债务人抗辩权和抵销权。《合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”因此，四方公司的抗辩理由，可以在本案审理中一并处理。 5.信达公司主张四方公司返还6350万元款项具有事实依据和法律依据，应得到支持。 根据案件事实，1996年涉案房屋每平方米6000元，考虑增值因素，四方大厦现在的市场价值应超过每平方米5万元。假设买卖合同没有协商或者判决解除，信达公司根据债权转让协议的约定，拥有四方大厦全部权益，该权益估值达5亿元。而根据1996年的房屋买卖合同，涉案房屋总价108303120元，万事通公司已经支付6500多万元，占总房款的60%多，仅仅剩余不足4000万元购房款没有支付。在此情况下，信达公司要求四方公司先期返还6350万元，占房屋市场价值的13%左右，即使考虑延迟付款和违约等因素，在涉案房屋买卖合同进行清算时也不会影响四方公司利益。在万事通公司已经付款65805000元的情况下，信达公司主张返还6350万元，有事实和法律依据。 6.四方公司在原审中主张的四方大厦的维护、管理费用及相关租金等经济损失不应得到支持。 （1）万事通公司在房屋买卖合同履行过程中，并没有违约，不应承担四方公司的任何损失。四方公司与万事通公司于1996年9月2日签署的协议第三条有协议生效的条款，在没有全额支付购房款的情况下，协议不生效。四方公司与万事通公司于1997年12月4日签订的补充协议第二条，对付款方式进行了变更。同时第一条可以说明，万事通公司已经付款45805000元。四方公司与万事通公司于1999年6月28日签订的委托协议，双方约定在将产权证过户到万事通公司名下之日起90日内，一次性付清购买四方大厦的余款44303120元。付款方式再次作出了变更，同时也说明万事通公司已经付款65805000元。在此情况下，四方公司不按照双方约定办理房屋产权过户手续，属于违约。万事通公司与四方公司于2001年2月5日签订了新的会议纪要，重申了办理房屋产权事宜。从协议内容也可以证明，当时四方大厦尚需进行维修和完善，还不具备使用标准。 （2）原判决引用的2001年8月9日的会议纪要内容，应属无效协议，对万事通公司不具有约束力。信达公司认为，虽然万事通公司与四方公司于2001年8月9日形成新的会议纪要，但是该纪要内容是无效的。因为该纪要第三条约定，由万事通公司在2001年9月15日前向四方公司支付土地出让金11035873元，同时支付购置四方大厦的余款4300万元。其中约定由万事通公司承担1100多万元的土地出让金，属损害万事通公司债权人利益的行为，因为2000年8月22日辽宁省高级人民法院（2000）辽经初字第20号调解书已经确认万事通公司应偿还交通银行大连经济技术开发区分行贷款8100万元。上述会议纪要因为存在违反法律强制性规定的情形，当然无效，对万事通公司不具有约束力。 （3）四方公司在原审中主张的四方大厦的维护、管理费用及相关租金等经济损失与信达公司无关。根据原审查明的事实，四方大厦从来没有交付给万事通公司，万事通公司也没有委托四方公司对大厦进行维护和管理。因此，四方公司有关各项损失的抗辩理由不能成立。 综合以上事实与理由，本案应属债权转让法律关系，信达公司取得了四方大厦的全部权益。信达公司主张四方公司返还6350万元及相应的利息，具有事实依据和法律依据，应当得到支持。 （二）原判决不适用《合同法》、《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）中的任何一个条文判决一起买卖合同纠纷，显然适用法律错误。 |
