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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民一终字第112号 上诉人（原审原告）：代尔学。 委托代理人：马艳颖，辽宁三君律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：梁恩相。 委托代理人：金杰，北京市京都律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：周荣根。 委托代理人：金杰，北京市京都律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：王黎。 委托代理人：马艳颖，辽宁三君律师事务所律师。 委托代理人：王颖。 上诉人（原审原告）：马洪谋。 委托代理人：马艳颖，辽宁三君律师事务所律师。 委托代理人：金杰，北京市京都律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：罕王实业集团有限公司，住所地辽宁省抚顺经济开发区丹东路西段21号。 法定代表人：杨敏，该公司董事长。 委托代理人：边琦，辽宁铭扬律师事务所律师。 委托代理人：温忠孝，辽宁铭扬律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：白永辉。 原审原告：李爽。 委托代理人：金杰，北京市京都律师事务所律师。 原审第三人：张福昌。 委托代理人：徐忠孝，辽宁瑞唐律师事务所律师。 上诉人代尔学、梁恩相、周荣根、王黎、马洪谋（以下简称代尔学等人）为与被上诉人罕王实业集团有限公司（以下简称罕王集团）、白永辉及原审原告李爽、原审第三人张福昌探矿权、采矿权及设备设施转让协议纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院（2013）辽民一初字第00006号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年5月16日进行了开庭审理。代尔学的委托代理人马艳颖，梁恩相及其委托代理人金杰，周荣根、李爽的委托代理人金杰，王黎的委托代理人王颖、马艳颖，马洪谋的委托代理人马艳颖、金杰，罕王集团的委托代理人边琦、温忠孝，白永辉，张福昌的委托代理人徐忠孝到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 一审法院经审理查明：1994年8月25日，代尔学、张福昌、刘恩成（案外人）与抚顺县上马乡小堡村民委员会（案外人，以下简称小堡村）签订《股份合作制企业股东合作协议书》，协议约定成立抚顺县小堡铁矿（以下简称小堡铁矿），股东由代尔学、张福昌、刘恩成、小堡村组成，其中代尔学、张福昌、刘恩成以实物出资各折合20万元，小堡村以实物出资折合40万元。1994年8月26日，小堡村与工程技术人员联合帮扶组（以下简称帮扶组，小组成员有张福昌、代尔学、刘恩成、郝业华、白赞成、王常任、王连庆、赵东风）签订《联营建矿合同书》，协议约定双方联合建立小堡铁矿，投资总额179万元，小堡村以房屋和土地使用权作为投资，投资34万元，占投资总额的18.9%，帮扶组以引进投资款、个人集资、购置设备、地质勘探、非专利性技术等作为投资，投资145万元，占投资总额81.1%，该合同签字盖章的双方为小堡村与小堡铁矿，张福昌作为小堡铁矿的代表在该合同上签字。1994年9月3日，小堡铁矿经抚顺县工商局批准登记注册，企业性质为股份制（股东情况没有记载，小堡铁矿现在既未注销，也未吊销，在抚顺县工商局的工商管理档案中按歇业状态管理。抚顺县工商局保管的小堡铁矿工商档案资料均为复印件，没有原件，其解释称原件在抚顺市工商局丢失，原因不清）。 1996年10月17日，小堡铁矿《投资方式及数额》明细表记载小堡铁矿联合建矿投资数额为：刘恩成1.3万元（其中现汇8000元、技术5000元）、郝业华3000元、赵东风1万元、陈兴宇5000元、李佩环1.2万元、刘殿新5万元、李克华3万元、李保祥2万元、张福昌8万元（其中现汇5万元、勘技3万元）、代尔学3万元（勘技等）、王连庆3.5万元（引资等）、梁恩相1.8万元（现汇1.3万元、化技5000元）、周荣根3万元、胡佩华5万元。 1997年12月20日的小堡铁矿企业年检报告书，企业性质为股份制，投资人数为3人，未注明投资人员。1999年1月14日的小堡铁矿企业年检报告书，企业性质为私营企业，企业负责人为张福昌，企业种类为独资，投资者仅有张福昌一人，投资额100万元。2000年2月27日的小堡铁矿企业年检报告书，企业种类为私企，投资者人数为15人，张福昌8万元、刘殿新5万元、白永辉5.5万元、胡佩华5万元、李克华3万元、李宝祥2万元、郝业华3万元、李佩环1.2万元、赵东风1万元、刘恩成1.3万元、陈兴宇0.5万元、王连庆3.5万元、代尔学3万元、梁恩相1.8万元、周荣根3万元（未注明投资方式，此表复印于抚顺县工商局保管的档案复印件）。其他相关的档案复印件为：1995年12月11日股东会议参加人员为：赵东风、李佩环、刘恩成、张福昌、陈兴宇。1999年11月17日董事会参加人员为：张福昌、梁恩相、代尔学、王连庆。2000年4月20日，白永辉与张福昌签订《协议书》，协议约定：1、双方同意将小堡铁矿法人更换为白永辉。2、1994年建矿以来的债权、债务，由新任法人白永辉负责。3、白永辉为铁矿全权负责人，负责全矿的整体管理，并具有独立决定重大事项决策的权力。张福昌为铁矿第二负责人，负责铁矿的生产、安全和技术工作。4、本协议签订后立即生效，原双方签订的合伙合同除本协议的修改部分外，仍属有效。 2000年11月28日，张福昌签署《同意书》，内容为：经我与白永辉研究同意将小堡铁矿以100万元转让给罕王集团，一切事务均由白永辉出面全权处理。2000年12月10日，小堡铁矿股东会议记载：1、本次会议就本企业法定代表人张福昌提出自己身体状况欠佳，无法继续担任企业法人代表工作，并提议由白永辉接替本企业法人代表工作，与会人员经认真讨论研究，同意张福昌辞去法人代表一职，并同意由白永辉接任法人代表人一职。2、关于原法人张福昌以个人行为确认的所谓技术股问题，历年来都是有争议的，本次股东会议认为从本企业的实际情况出发，各种工作都不存在技术方面的高难内容，所以不应存在技术股的问题，如果真有技术入股，也必须按国家有关技术入股确认的有关规定，技术入股人必须提供国家相应部门有效的特殊技术确认证明资料，经股东大会一致通过，并对其特殊技术的价值含量多少可折算多少股份，予以确认后，方可有效。根据这个原则，本企业不存在技术入股情况，张福昌原签署的一切有关所谓技术入股材料，也从未经股东大会讨论通过，所以是不合法的。3、本企业股东陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风四人，根据个人的实际情况，提出愿意将个人持有的小堡铁矿股份有偿转让的问题，进行了认真的讨论，依据《中华人民共和国公司法》，股份转让先内部后外部的原则，充分征求了股东张福昌的意见，张福昌表示不能购买以上四人的股份，并同意以上四人将个人持有的小堡铁矿股份，有偿转让给白永辉的意见。4、本次会议就刘恩成、赵东风等人提出的自1994年建矿以来，与铁矿发生的个人劳动工资报酬问题，多年以来差旅费报销及补助的问题，个人给铁矿工作垫付款偿还的问题，与会人员进行了认真的讨论，一致认为对以上问题应认真对待，妥善予以解决。新当选的法人代表白永辉同意大会意见，并表示会后与大家友好协商妥善的解决以上提出的问题。与会股东签字：张福昌、陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风。白永辉没有提供向陈兴宇、刘恩成、李佩环、赵东风四人支付转让股份对价的证据。 |
