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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第640号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：四川皇嘉农业集团有限公司，住所地四川省江油市中坝镇东胜路185号。 法定代表人：黄同敏，公司总经理。 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：黄同敏，男，汉族，生于1961年1月15日，住四川省江油市青莲镇裕光村二组。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：何开发，男，汉族，生于1951年5月1日，住四川省江油市中坝镇治中路29号。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郭勇，男，汉族，生于1965年5月4日，住四川省江油市三合镇江南路108号。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：阳小双，男，汉族，生于1960年2月4日，住四川省江油市双河镇中街39号。 再审申请人四川皇嘉农业集团有限公司（以下简称皇嘉公司）、黄同敏因与被申请人何开发、郭勇、阳小双按份共有纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2013）川民终字第473号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 皇嘉公司、黄同敏申请再审称：1、2001年10月26日签订的《联合整体收购“绵阳市雁门硫铁矿”协议书》中甲方签名系伪造，二审法院以此作为支持被申请人请求的基本证据错误。2、2001年11月16日《认股权转让协议》是时间倒签的伪造协议，真实的转让时间是2004年12月。原判决牵强附会，将其作为链接2001年10月26日《联合收购协议》与2001年11月28日《出资协议》的“桥梁”是错误的。3、2001年11月28日《出资协议》与2001年10月26日伪造的《联合收购协议》没有任何关联性和延续性，性质不同、效力不同，彼此互无联系，是一份独立的协议。4、2001年11月8日，清算组将雁门硫铁矿移交给申请人后，雁门硫铁矿已经依法融入申请人法人财产。其后的一切行为都不能对抗申请人对雁门硫铁矿的完整物权。被申请人的所有行为都是无权处分行为，实为侵权行为。5、申请人履行了雁门硫铁矿收购义务，应当享受雁门硫铁矿占有、使用、收益和处分的完整权利。 本院认为：根据一、二审查明的事实，2001年10月26日《联合收购协议》上“黄同敏”签字虽系他人代签，但黄同敏与其他三位当事人签订的2001年11月28日的《出资协议》与《联合收购协议》的内容基本相同，即由四方共同出资经营雁门硫铁矿的经营性资产系皇嘉公司的真实意思表示。并且，上述协议签订后，黄同敏作为四川省江油万源农业开发有限公司（以下简称万源公司，后变更为四川皇嘉农业有限公司）法定代表人签订的一系列关于雁门硫铁矿生产经营管理的会议记录、股东会纪要和决议、万源公司向其他股东发出的“关于履行《联合出资收购协议书》足额出资的通知”、“承包经济指标确认书”等书面文件及黄同敏向何开发、阳小双、郭勇支付承包费的事实均可表明其认可其并已实际履行了与何开发、阳小双及郭勇三方共有雁门硫铁矿这一事实。虽然协议签订后黄同敏并未明示追认合同效力，但其行为可视为已经开始履行合同义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条，无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。因此，即使《认股转让协议》签订时间为2004年，也不影响对黄同敏追认《联合收购协议》真实意思表示的判定。皇嘉公司和黄同敏认为《联合收购协议》对其不具有约束力的申请理由不成立。 皇嘉公司从雁门硫铁矿破产还债清算组承接的资产包括经营性资产和非经营性资产。在何开发、郭勇、阳小双明确表示拒绝共同收购的情况下，皇嘉公司单独收购雁门硫铁矿非经营性资产。受让雁门硫铁矿经营性资产和非经营性资产的协议虽具有一定联系，即均与雁门硫铁矿相关，但实际两个协议签订时间不同，协议内容不同，是完全独立的两个协议。按照《联合收购协议》的约定，雁门硫铁矿经营性资产应由皇嘉公司、何开发、郭勇、阳小双共同共有。故皇嘉公司主张其履行了收购雁门硫铁矿全部资务，应当取得对雁门硫铁矿占有、使用、收益和处分的完整权利的理由不成立。 综上，雁门硫铁矿虽然登记在皇嘉公司名下，但其内部签订的《联合收购协议》、《出资协议》、《董事会决议》等均表明其经营性资产系四方共同所有，二审判决判认定由皇嘉公司和何开发、郭勇、阳小双各占25%份额，认定事实清楚，适用法律并无不当。皇嘉公司、黄同敏的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一、三、六项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回四川皇嘉农业集团有限公司、黄同敏的再审申请。 审 判 长 韩延斌 审 判 员 李明义 代理审判员 姜 强 二〇一四年九月二十五日 书 记 员 王 鹏
公 告
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