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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第831号 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：李浩，新疆罗布泊钾盐有限责任公司。 委托代理人：何尧德，北京市友邦律师事务所律师。 委托代理人：周卫平，北京市友邦律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区西河坝前街127号。 负责人：贾晓逵，该办事处主任。 被申请人（一审被告）：新疆德隆（集团）有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区天山区乌鲁木齐市文艺路345号。 诉讼代表人：张跃奇。 再审申请人李浩因与被申请人中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司（以下简称信达公司）、新疆德隆（集团）有限责任公司（以下简称德隆公司）债权人撤销权纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2009）新民二终字第78号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 李浩再审申请称：1.涉案股权转让行为发生在2004年，信达公司2008年起诉，超过法定起诉期限。2.原审判决撤销申请人与德隆公司2004年4月24日签订的新疆罗布泊钾盐科技开发有限责任公司（以下简称罗钾公司）《股权转让协议》，却并没有让罗钾公司管理层其他人员参加本案诉讼，遗漏诉讼当事人，程序违法。3.德隆公司将其在罗钾公司700万元股权（占总股本9.96%）按原值（1：1）转让给李浩，目的在于全部股权套现偿债。原审判决认定“明显不合理低价”属于认定事实错误，此转让价格符合当时市场情况。涉案股权转让是新疆冠农果茸股份有限公司以8700万元受让新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限公司（以下简称三维罗布泊矿业公司）在罗钾公司3600万元股权的条件，该8700万元中包括李浩受让德隆公司的700万元股权转让款，李浩已经就涉案股权实际支付了股权转让款。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项的规定，请求对本案予以再审。 信达公司和德隆公司均未向本院提交答辩意见。 本院经审查认为，本案的争议焦点问题有3个：1.信达公司起诉是否超过法定起诉期限；2.本案是否遗漏诉讼当事人；3.德隆公司与李浩之间的《股权转让协议》是否应认定为“以明显不合理的低价转让财产”。 1．关于信达公司起诉是否超过法定起诉期限的问题。根据《中华人民共和国合同法》第七十五条规定，“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”2004年4月24日德隆公司与李浩签订《股权转让协议》，2008年10月信达公司从新疆维吾尔自治区公安厅的情况通报中知道上述协议情况，其在2008年11月26日起诉，并未超过法定起诉期限。 2．关于本案是否遗漏诉讼当事人的问题。本案所争议的《股权转让协议》签订主体是李浩与德隆公司，罗钾公司的管理层其他人员并不是协议主体。从协议内容看，亦不涉及罗钾公司管理层其他人员，故原审并不存在遗漏诉讼当事人的问题。 3．关于德隆公司与李浩之间的《股权转让协议》是否应认定为“以明显不合理的低价转让财产”的问题。2004年4月24日，德隆公司与李浩签订《股权转让协议》，德隆公司将其持有的罗钾公司700万元占总股本9.96%股权以700万元的价格转让给李浩，李浩当时并未向德隆公司交付股权转让款。同时期李浩还从德隆公司占88.1%股权的新疆三维矿业股份有限公司以3963万元价格受让了三维罗布泊矿业公司3800万元占总股本84.44%的股权，当时亦未支付股权转让款，随即将三维罗布泊矿业公司持有罗钾公司出资3600万元占出资总额51.25%的股权以8700万元卖给新疆冠农果茸股份有限公司。从以上情况可知，德隆公司把其出资罗钾公司700万元占总股本9.96%股权卖给李浩是以700万元的价格，而同时期新疆冠农果茸股份有限公司购买罗钾公司3600万元占出资总额51.25%的股权价格是8700万元，从上述两个买卖行为的对比中应认定德隆公司与李浩的《股权转让协议》构成《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的债务人“以明显不合理的低价转让财产”的情形，造成对债权人的损害，原审判决撤销德隆公司与李浩签订的《股权转让协议》并无不当。 综上，申请人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回李浩的再审申请。 审 判 长 杨征宇 代理审判员 李志刚 代理审判员 吴景丽 二〇一四年七月××日 书 记 员 郝晋琪
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