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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第127号 上诉人（原审被告、反诉原告）：闫银柱。 委托代理人：赵勇，北京市岳成律师事务所律师。 委托代理人：周伟，北京市岳成律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：泰安永鸿矿山资源投资有限公司。住所地：山东省泰安市高新区北天门大街。 法定代表人：徐成亮，该公司执行董事。 委托代理人：冯利辉，北京大成（济南）律师事务所律师。 委托代理人：王岩，北京大成（济南）律师事务所律师。 原审被告：闫俊杰。 原审被告：常瑞。 委托代理人：王志忠，山西云泽律师事务所律师。 原审被告：常振家。 委托代理人：王志忠，山西云泽律师事务所律师。 原审被告：王积德。 原审第三人：泰安永鸿商贸有限公司。住所地：山东省泰安市新区北天门大街。 法定代表人：孔祥林，该公司执行董事。 委托代理人：史锋，该公司员工。 上诉人闫银柱因与被上诉人泰安永鸿矿山资源投资有限公司（以下简称永鸿矿山公司）及原审被告闫俊杰、常瑞、常振家、王积德和原审第三人泰安永鸿商贸有限公司（以下简称永鸿商贸公司）股权转让纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2013）鲁商初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员汪国献担任审判长，审判员黄年、代理审判员李志刚参加的合议庭进行了审理，书记员张茜娟担任本案记录。本案现已审理终结。 原审法院查明：2010年6月8日金塔县永发矿业有限公司召开股东会并形成《会议纪要》，载明：经全体股东表决，选举常瑞同志为永发矿业公司股权转让事宜、协议合同签署的代表人。会议纪要经全体股东签字捺印。2011年3月22日，常瑞代表甲方常瑞、常振家、王积德、闫银柱、闫俊杰与乙方永鸿矿山公司、永鸿商贸公司签订《金塔县永发矿业有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），合同约定：甲方将分别持有的目标公司金塔县永发矿业有限公司（以下简称永发矿业公司）的100%股权全部转让给乙方，甲方（常瑞持有目标公司44.5%股份、闫银柱持有目标公司43%股份、王积德持有目标公司0.5%股份）持有目标公司88%股权，以人民币880万元的价格转让给乙方永鸿矿山公司，甲方（常振家持有目标公司6%股份、闫俊杰持有目标公司6%股份）持有目标公司12%股份，以人民币120万元的价格转让给乙方永鸿商贸公司。第三条约定乙方向甲方支付股权转让款和债务清偿款共计人民币1.86亿元，甲方同意将标的股权以1000万元转让给乙方；乙方同意按协议第四条第2款、第3款、第4款的约定向甲方支付1.76亿元，作为清偿目标公司在本次股权转让工商变更登记完成日之前目标公司全部债务的款项，如有清偿不完的部分由常瑞承担全部清偿责任，其他人员承担连带清偿责任。第四条约定付款条件、时间及方式：第1款约定在本协议签订之日起7个工作日内，设立共管账户。账户设立之日起7个工作日内，乙方支付定金1000万元；第2款约定在本协议中第五条约定事项完成之日起15日内，乙方向甲方支付第一笔目标公司债务清偿款，计4580万元；第3款约定乙方取得目标公司煤矿安全生产证、生产许可证、营业执照等所有相关经营证照、公司印章后，向甲方支付第二笔目标公司债务清偿款，计11160万元。同时，本条第1款约定的定金自动转为股权转让款；第4款约定，剩余债务清偿款计1860万元在目标公司变更工商登记完成之日起满两年，目标公司未出现在股权变更工商登记完成前的任何债权、债务纠纷，乙方将此款项一次性支付给甲方；第5款约定，本条约定的第1款付款款项，由乙方存入甲方提供并经乙方同意的独立银行账户中，由甲乙双方各指定一位授权代表人共同作为联合授权签字人到上述开户银行办理预留印鉴等手续。该账户的任何款项均需联合授权签字人共同签署方可使用。待本协议第五条约定事项完成之日起15日内，乙方代表配合甲方将所有款项转入甲方指定账户；第6款约定，本条第3款、第4款约定的付款款项，由乙方直接存入甲方提供并经乙方同意的独立银行账户。第五条第3款对资产交接问题约定，自本协议中第四条第3款约定的债务清偿款支付至本协议第四条第6款约定的银行账户之日起15日内，甲方完成目标公司的债务清偿工作，并负责办理完成目标公司的股权变更工商登记、税务登记变更、银行印鉴变更及公司高级管理人员变更等相关变更工作，并移交目标公司的公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等所有印章以及目标公司的营业执照、采矿许可证及矿井生产技术文件资料，以及未履行完毕的合同、档案资料、公司财务账册、公司员工名单等现有全部证件及相关资料，完成目标公司资产交接工作。第九条第2款约定，发生以下情形时，守约方通知违约方，即可单方解除本协议，甲方未按照本协议期限履行约定义务，自乙方催告之日起15日内仍未履行的，乙方有权解除本协议。第十条第2款约定，如任何一方违约，由违约方向对方支付协议价款实际发生额的20%作为违约金，并承担因此所造成守约方的一切损失；第3款约定，本协议签订且乙方将股权转让款全部支付至双方认可的独立银行账户后，若甲方持有目标公司的100%股权及目标公司的营业执照等工商登记资料无法变更至乙方，则由甲方支付乙方1000万元作为违约金。 2011年4月1日，常瑞代表甲方常瑞、常振家、王积德、闫银柱、闫俊杰与乙方永鸿矿山公司、永鸿商贸公司签订《金塔县永发矿业公司梧桐沟煤矿股权转让协议补充协议》（以下简称《补充协议》），载明：经双方协商约定，甲方转让股份60%乙方付款1亿1仟万元，其中银行承兑1亿元，现金1000万元。甲方转让剩余股份40%，乙方付款5740万元（银行承兑）。未尽事宜按股权转让协议执行。 永鸿矿山公司、常瑞、常振家、王积德、永鸿商贸公司对上述《股权转让协议》及《补充协议》真实性予以认可，闫银柱、闫俊杰不认可其真实性，认为转让价款应为1.9亿元，并提供了永鸿矿山公司发给闫银柱的一份协议的电子邮件以及山西省大同市公安局侦查调查中永鸿矿山公司提供的一份协议，该协议显示股权转让款和债务清偿款是1.9亿元，定金1400万元，除此之外其他内容同1.86亿元《股权转让协议》一致。永鸿矿山公司则称，双方实际是按1.86亿元的合同履行，并提交《永发矿业公司第一次股东分红协议》佐证，证明常瑞、常振家、王积德、闫银柱、闫俊杰均知悉并认可1.86亿元《股权转让协议》及《补充协议》的内容。常瑞、常振家、王积德、闫银柱、闫俊杰对分红协议的真实性没有异议，但闫银柱、闫俊杰认为分红协议是在收到第一笔款后常瑞迫使其签的字，甘肃省酒泉市金塔县人民法院对该分红协议的效力问题正在审理。 |
