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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第92号 申请再审人（一审原告、二审上诉人）：河南豫新投资有限公司。住所地：河南省郑州市红专路84号。 法定代表人：徐争游，该公司经理。 委托代理人：汪建钢，该公司工作人员。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：河南万基铝业股份有限公司。住所地：河南省新安县铁门镇庙头村。 法定代表人：王清凯，该公司董事长。 委托代理人：王鹏飞，该公司工作人员。 被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：万基控股集团有限公司。住所地：河南省新安县万基工业园区。 法定代表人：王清凯，该公司董事长。 委托代理人：张红圈，河南仰天律师事务所律师。 申请再审人河南豫新投资有限公司（以下简称豫新公司）为与被申请人河南万基铝业股份有限公司（以下简称万基铝业）、被申请人万基控股集团有限公司（以下简称万基控股）股权转让纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2012）豫法民一终字第58号民事判决，向本院申请再审。本院于2013年7月29日以（2013）民申字第491号民事裁定书裁定提审本案，并依法组成由审判员王富博担任审判长，代理审判员张颖、原爽参加的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 河南省洛阳市中级人民法院一审查明：2001年5月17日，豫新公司与洛阳新安电力集团有限公司（万基控股集团有限公司前身，以下简称万基控股）等其他四法人企业作为发起人，共同出资成立了万基铝业，注册资本为20800万元，其中豫新公司实际出资9689299.12元，折合740万股，持股比例为3.56%。2005年9月2日万基铝业股东会通过转增股本方案，以2004年12月31日总股本20800万股为基数，以未分配利润、任意公积金转增股本，对公司章程有关条款作相应的修改。增资后万基铝业注册资本由20800万股增加到35200万元，豫新公司增加股本人民币512.3万元，其中以任意盈余公积金转增股本177.2万元、未分配利润转增股本335.1万元，合计1252.3077万元，所持股比例仍为3.56%。 2005年1月17日，豫新公司与万基控股签订《股权质押合同》一份，约定：“出质人豫新公司，质权人万基控股。为确保万基控股为一拖（洛阳）车辆有限公司（以下简称一拖公司）向洛阳市交通银行涧西支行贷款960万元担保合同（以下称主合同）的履行，豫新公司自愿以其在万基铝业中的股权向万基控股作为质押担保，……对处理质押股权所得价款，不足清偿上述主债务的，万基控股有权另行追索，价款偿还主债务后还有剩余的，万基控股应退还给豫新公司。”2005年9月1日，豫新公司与万基控股签订《股权质押合同》一份，约定：“出质人豫新公司，质权人万基控股。为确保万基控股为一拖公司向洛阳市交通银行涧西支行贷款960万元担保合同（以下称主合同）的履行，豫新公司自愿以其在万基铝业中的股权向万基控股作为质押担保，由万基控股为一拖公司出具银行贷款担保。具体内容为……第二条质押合同标的为（1）质押标的为豫新公司在万基控股投资的股权及其派生的权益；（2）质押股权金额为9689299.12元，占万基控股总股本的3.56%，担保范围为主合同项下借款960万元及利息；（3）质押股权派生权益，系指质押股权应得的红利和其他收益；（4）质押期限：从银行贷款生效之日起一年。……第六条：出现下列情况之一时，万基控股有权按照法定方式收购或处分豫新公司所质押股权，对此，豫新公司有义务提供必要条件和便利：（1）主合同债务履行期限届满或经延期后仍未履行债务；（2）债务人被宣告破产的；如果一拖公司到期不能偿还主债务及利息，由万基控股代为偿还。豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股权转归万基控股所有。如豫新公司在万基控股代为偿还主债务及利息之日起一年内，能够将万基控股代还的款项本息及所发生的一切费用偿还给万基控股，万基控股同意将股权还给豫新公司。……” 2006年8月1日，因借款人一拖公司未归还银行贷款，交通银行洛阳分行向担保人万基控股催收贷款。豫新公司于2006年8月3日对万基控股出具一份《承诺书》，内容如下：“贵公司为一拖公司在交行洛阳分行涧西支行贷款960万元提供的担保（我公司为贵公司的担保提供了股权质押担保），因一拖公司实在无力偿还，该贷款已于2006年7月5日到期，现已逾期一个月，因我公司也无还贷能力，特提请贵公司作为该贷款的担保人代为偿还，我公司同意按照2005年9月1日双方签订的《股权质押合同》第六条约定，自动放弃在贵公司的控股公司万基铝业的所有股权及其派生权益，若一年内我公司未按照《股权质押合同》条款归还贵公司代偿的银行本息（加上10%年利率），该股权和权益可以按照法律程序办理，归贵公司持有”。2006年8月4日，万基控股偿还了该笔贷款及利息。期满后万基控股多次要求豫新公司履行争议股权的变更登记手续，但豫新公司以《股权质押合同》第六条及《承诺书》无效为由不予办理争议股权的变更登记手续。 豫新公司认为，根据其提交的万基控股2007年10月财务报表，按豫新公司的持股比例计算，豫新公司截止2007年10月底应享有万基铝业的股东权益为5905.0823万元，因此提起本案诉讼，请求：1、依法确认截止到2007年10月底，豫新公司在万基铝业享有1252.3077万股，并享有股权权益5905.6823万元；2、依法判令万基铝业向豫新公司支付截止2007年10月底的股息和红利，并判令万基控股待偿还的960万元银行贷款本息从豫新公司应分得的股息红利中扣除；3、依法判令万基铝业让豫新公司查阅复制2001年5月7日至今的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿；4、依法判令万基铝业承担本案的全部诉讼费用。 另查明：洛阳新安电力集团有限公司于2010年4月15日将公司名称变更为万基控股集团有限公司。 一审期间，万基控股以有独立请求权的第三人身份参加诉讼，请求判令豫新公司在30日内到河南省工商行政管理局办理豫新公司在万基铝业3.56%的股权转让给万基控股的变更、登记手续。 一审法院认为：豫新公司与万基控股于2005年1月17日、2005年9月1日签订的《股权质押合同》及豫新公司2006年8月3日向万基控股出具的《承诺书》，系双方真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，《股权质押合同》及《承诺书》合法有效，且双方当事人已经按照《股权质押合同》及《承诺书》实际履行完毕，只是未按法定程序到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。虽然《股权质押合同》第六条约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股权转归万基控股所有，但其前提是万基控股按照法定方式收购或处分豫新公司所质押股权。故《股权质押合同》约定豫新公司自愿将其拥有的万基铝业的全部股份转归万基控股所有，并非流质条款，一审法院认定《股权质押合同》第六条有效。关于2006年8月3日《承诺书》的效力问题，鉴于《股权质押合同》有效，且豫新公司在《承诺书》中明确承诺如一年内并未按照《股权质押合同》约定归还万基控股代偿的银行本息，自动放弃其在万基铝业享有的所有股权及其派生权益，但该股权及权益归万基控股持有的前提是按照法律程序办理，且《承诺书》系双方当事人对本案所争议股权协议折价的处理方式，遵循意思自治和诚实信用原则，一审法院认定《承诺书》有效。关于豫新公司要求确认其股权数额、股东权益及万基控股代偿还的960万元银行贷款本息从其应分得的股息红利中扣除等诉求，2005年9月1日《股权质押合同》和2006年8月3日《承诺书》合法有效，双方均应依约履行合同义务，依据《股权质押合同》及《承诺书》约定，质押股权已转归万基控股所有，豫新公司已经丧失股东地位，故豫新公司起诉要求确认股权数额、股东权益，没有相应法律依据，不予支持。关于豫新公司要求查阅复制全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、公司会计账簿等诉讼请求，该权利系公司股东所享有权利，因豫新公司所享有股权已转移归万基控股公司所有，其股东地位已丧失，故其主张相应权利没有相应法律依据，对其该项请求不予支持。第三人万基控股作为有独立请求权第三人申请参加诉讼，请求豫新公司在判决生效后30日内到河南省工商行管理局办理豫新公司在万基铝业3.56%的股权转让给万基控股的变更、登记手续，依据《股权质押合同》及《承诺书》约定，质押股权已转归万基控股所有，万基控股要求豫新公司履行股权变更登记手续符合双方约定及法律规定，其主张应当予以支持。一审法院依据《中华人民共和国担保法》第六十三条、第七十一条、第七十五条、第七十八条、第八十一条，《中华人民共和国公司法》第九十八条、第一百三十八条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条之规定，判决：一、驳回豫新公司的诉讼请求；二、豫新公司于判决生效后30日内到河南省工商行政管理局办理豫新公司在万基铝业3.56%的股权转让给万基控股的变更、登记手续。案件受理费337084元、第三人万基控股以独立请求权第三人身份参与诉讼所缴纳费用79000元，由豫新公司承担。 |
