虞德水、王芹、贵州天府矿业有限公司、四川弘鑫矿业有限公司与冯培祥其他合同纠纷二审民事判决书

中华人民共和国最高人民法院

民事判决书

（2014）民二终字第63号

上诉人（原审被告、反诉原告）：虞德水，男，汉族，1970年10月29日出生，四川弘鑫矿业有限公司董事长。住址：四川省荣县旭阳镇附南街42号附3号5楼2号。

委托代理人：廖江涛，北京盈科（成都）律师事务所律师。

委托代理人：郑眯，北京盈科（成都）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：王芹，女，汉族，1971年10月24日出生。住址：四川省荣县旭阳镇附南街42号附3号5楼2号。

委托代理人：钟长清，四川锦官城律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：贵州天府矿业有限公司。住所地：贵州省惠水县高镇首创村惠风山庄a栋101-107号。

法定代表人：虞德森，该公司董事长。

委托代理人：王汇东，四川锦官城律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：四川弘鑫矿业有限公司。住所地：四川省荣县旭阳镇荣州大道二段287-8号。

法定代表人：虞德水，该公司董事长。

委托代理人：王汇东，四川锦官城律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：冯培祥，男，汉族，1962年7月23日出生，四川英祥集团有限公司董事长。住址：四川省自贡市自流井区丹桂44栋1单元附51号。

委托代理人：唐进，四川兴远律师事务所律师。

原审第三人：虞德森，男，汉族，1973年11月10日出生，贵州天府矿业有限公司董事长。住址：四川省成都市锦江区顺江路81号2栋1905号。

委托代理人：王汇东，四川锦官城律师事务所律师。

原审第三人：陶旭城，男，汉族，1971年4月20日出生，四川弘鑫矿业有限公司人员。住址：四川省成都市武侯区国学巷37号二员工1栋41号。

委托代理人：郑眯，北京盈科（成都）律师事务所律师。

上诉人虞德水、王芹、贵州天府矿业有限公司（以下简称天府公司）、四川弘鑫矿业有限公司（以下简称弘鑫公司）与被上诉人冯培祥，及原审第三人虞德森、陶旭城合同纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2012）川民初字第36号民事判决，向本院提出上诉，本院依法受理后组成由审判员王东敏担任审判长，审判员刘崇理、代理审判员曾宏伟参加的合议庭对案件进行了审理，书记员李洁担任记录。本案现已审理终结。

原院法院经审理查明如下案件事实：

一、2012年8月8日，冯培祥（甲方）与虞德水（乙方）、天府公司（丙方）、弘鑫公司（丙方）签订一份《协议书》，主要内容为：根据冯培祥、虞德水、吴友华、张小平四人所签订的共同投资设立天府公司的合作协议，现甲乙丙三方就乙方受让甲方在天府公司的全部投资款等相关事项，经协商一致，签订本协议。1.甲方将在天府公司的投资款14975万元转让给乙方，由乙方支付甲方14975万元。2.甲方在天府公司的投资款14975万元从甲方交款之日起至乙方支付之日止，按月利率1.8％计算利息，由乙方支付甲方。3.乙方一次性补偿甲方2012年6月30日前投资补偿款1000万元。4.乙方需于2013年5月30日前将本协议上述1、2、3条约定的全部款项按时足额的支付给甲方（乙方承担投资转让所产生的全部税金），其中2012年6月30日前的利息和补偿款，定于2012年9月30日前支付；在2013年1月30日前支付投资款5000万元；余下投资款于2013年5月30日前支付。同时，2012年6月30日至2013年5月30日期间，乙方按2012年6月30日前的投资款总额以年利率24％计算支付甲方投资利息（该利息需按月在每月月底前支付）。如乙方不按本协议本约定付清相关投资款项及利息，乙方除付清欠款和按欠款总额以年利率24％计算支付甲方投资回报外，还应从本协议约定的投资款交款之日起按欠款总额5‰支付逾期付款违约金。5.相关约定（1）乙方按本协议约定付清全部款项后即享有并承担甲方在天府公司的所有投资权利和义务。（2）丙方以全部财产为乙方履行本协议提供连带责任担保（丙方与甲方共同配合办理丙方公司股权质押或股权过户手续，质押登记或股权过户的相关费用由乙方承担），在乙方不履行本协议时，丙方负连带清偿责任。同时，乙方以夫妻共同财产对履行本协议提供连带责任担保。6.本协议经甲、乙双方签字或盖章生效；本协议一式三份，甲乙丙三方各执一份。甲方冯培祥、乙方虞德水在该份《协议书》上签名，丙方天府公司在该份《协议书》上加盖了公章，虞德水代表丙方天府公司、丙方弘鑫公司在该份《协议书》上签名，王芹在该份《协议书》上签名。

同日，弘鑫公司向冯培祥出具一份《股东决定书》。主要内容为：天府公司股东弘鑫公司根据公司章程第二十条，同意天府公司与冯培祥等于2012年8月8日签订有关投资款转让的协议书，天府公司对此转让承担连带担保责任。

同日，弘鑫公司向冯培祥出具一份《股东会决议》。主要内容为：本次股东会经全体股东讨论，形成以下决议：1.同意为虞德水、天府公司与冯培祥于2012年8月8日签订的《协议书》，在虞德水不能按《协议书》约定履行其还款及支付利息、补偿金等时，并用弘鑫公司全部财产提供连带担保责任。2.本决议一式三份，经全体股东签字盖章生效。该《股东会决议》载明的会议时间为2012年8月8日，会议地点为弘鑫公司会议室，会议主持人为虞德水，会议人员为虞德森、陶旭城、荣县德兴矿业有限公司、成都德逸天成投资管理有限公司、荣县德兴实业有限公司、四川德兴能源集团有限公司、荣县永德煤矿、荣县复兴煤矿六个单位法定代表人虞德水。该份《股东会决议》上有虞德水、虞德森、陶旭城的签名，六个法人单位加盖了单位公章，虞德森、陶旭城的签名显示为代签。庭审中，虞德森、陶旭城称其两人的签名不是本人所签，本人也从未授权其他人员代其签名。

同日，天府公司向冯培祥出具一份《授权委托书》。主要内容为：天府公司特授权虞德水代表天府公司与冯培祥等于2012年8月8日签订有关投资款转让协议书。对由此产生的连带担保责任由天府公司承担。

二、2012年7月31日，天府公司向冯培祥出具《冯培祥投资款14975万元明细表》。具体如下：

投资单位

投资金额

（万元）

投资日期

成都鸿盛投资

有限公司

2012.5.22

成都鸿盛投资

有限公司

2012.5.25