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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1696号 再审申请人（一审被告、二审上诉人）：沧州田霸农机有限公司。住所地：河北省河间市米各庄镇张曹村。 法定代表人：朱占峰，该公司董事长。 再审申请人（一审第三人、二审上诉人）：朱占峰，沧州田霸农机有限公司董事长。 委托代理人：朱朋朋。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张绍恒。 再审申请人沧州田霸农机有限公司（以下简称田霸公司）、朱占峰因与被申请人张绍恒确认注册商标专用权权属纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2014）冀民终字第45号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 田霸公司、朱占峰申请再审称：（一）朱占峰以原沧州科丰农机有限公司（以下简称原科丰公司）的名义将“田霸”注册商标转到田霸公司，张绍恒知情，且在解散原科丰公司时，经中间人调解，张绍恒同意由双方共同使用该商标，不侵犯原科丰公司及被申请人权利，二审判决认定“田霸”注册商标转让行为无效错误。（二）双方达成的清算和解协议中明确规定，张绍恒对朱占峰的任何经营行为均表示谅解，并放弃协议约定之外的任何权利，承诺不再以任何方式追究朱占峰的任何责任或以任何方式再向朱占峰提出任何主张。清算和解协议清结了双方所有的纠纷，张绍恒违背清算和解协议，向朱占峰提出主张和要求，与清算和解协议的本意和初衷是不相符的，不应得到支持。 张绍恒提交答辩意见称：（一）系争商标转让给田霸公司时，其并不知情，且未经其同意。其与朱占峰达成清算和解协议时，亦未被告知系争商标转让事宜，也未表示同意转让。（二）张绍恒仅对朱占峰的个人经营行为表示谅解，并未同意将系争商标转让给田霸公司。（三）朱占峰利用担任原科丰公司法定代表人的便利条件，未经作为公司股东、监事的张绍恒同意，私自将系争商标无偿转让给田霸公司，属于恶意占有、侵害了原科丰公司的财产，损害了公司股东的利益，该转让行为应当认定为无效。二审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回朱占峰及田霸公司的再审申请。 本院审查查明：原科丰公司的公司章程第十七条和第十八条规定，原科丰公司的执行董事为公司的法定代表人，其行使“拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”的职权。 田霸公司和朱占峰申请再审时提交了以下四份证据：（1）清算和解协议书；（2）石宽某的证人证言；（3）孙公某证人证言；（4）张绍恒2014年5月27日撰写的民事起诉状。前三项证据用于证明张绍恒对于系争商标的转让是知情的。 本院认为：本案争议的焦点问题在于系争商标的转让行为是否有效。 《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本院认为，在公司解散后、被注销之前，公司高管人员仍然对公司负有忠实义务和勤勉义务。系争商标依法属于原科丰公司的财产。根据原科丰公司的公司章程第十七、十八条的规定，法定代表人仅有权“拟定公司解散的方案”，不具有在公司解散后处分公司重要资产的职权。朱占峰作为原科丰公司的法定代表人，未经公司股东会的同意，以原科丰公司的名义将属于公司重要财产的系争商标无偿转让给自己担任法定代表人的田霸公司，未履行其对公司负有的忠实义务、勤勉义务，侵害了原科丰公司及其股东的合法权益，违反了公司法第一百四十七条的规定。且朱占峰担任法定代表人的田霸公司明知朱占峰无权处分系争商标，仍与原科丰公司签订转让合同，接受系争商标的无偿转让，不属于善意第三人。因此，二审判决认定系争商标的转让行为无效，并无不当。 对于朱占峰在再审期间提交的石宽某和孙公某证人证言，本院认为，上述证人证言缺乏其他证据佐证，且与清算和解协议约定的“商标归双方共同所有”相矛盾，张绍恒亦予以否认，因此上述证据的真实性，本院不予认定。即使采信上述证人证言，也只能证明张绍恒在调解时已经知情，不能证明张绍恒已经同意将系争商标无偿转让给田霸公司。并且，朱占峰和张绍恒达成的清算和解协议约定“商标归双方共同所有”，也证明张绍恒并未同意将系争商标无偿转让给田霸公司。因此，朱占峰的上述主张缺乏事实依据，本院难以支持。 另外，朱占峰提交了张绍恒起诉田霸公司侵犯系争商标的民事起诉状，主张张绍恒向朱占峰提出主张和要求，违背清算和解协议的约定。对此，本院认为，张绍恒以系争商标受到田霸公司侵犯为由提起侵权诉讼，是否符合清算和解协议的约定，与本案无关，不属于本案审理的范围，本院不予审查。 综上所述，二审判决认定系争商标的转让行为无效，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。田霸公司和朱占峰申请再审的理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下： 驳回沧州田霸农机有限公司和朱占峰的再审申请。 审 判 长 周 翔 代理审判员 罗 霞 代理审判员 周云川 二〇一四年十二月二十日 书 记 员 张 博
公 告
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