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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民申字第1822号 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王恩重。 委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。 委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王久利。 委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。 委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。 申请再审人（一审被告、二审上诉人）：王丽丽。 委托代理人：孙立国，河北山庄律师事务所律师。 委托代理人：丁涛，北京市普贤律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：张春利。 委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。 委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：高俭。 委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。 委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。 被申请人（一审原告、二审被上诉人）：李金龙。 委托代理人：闫有金，河北金源律师事务所律师。 委托代理人：施云，河北金源律师事务所律师。 申请再审人王恩重、王久利、王丽丽（以下简称王恩重一方）因与被申请人张春利、高俭、李金龙（以下简称张春利一方）股权转让纠纷一案，不服河北省高级人民法院（2014）冀民二终字第15号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭审查本案，现已审查终结。 王恩重一方申请再审称，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第六项、第十一项之规定，申请再审本案，具体理由是：1、三被申请人未依约办理采矿证变更手续，故三再审申请人有权拒绝支付剩余款项，更无需支付利息，其行为不构成违约。因此，在三被申请人完成口山萤石矿采矿证手续变更前，三再审申请人有权拒绝支付剩余款项，更无需支付利息，其行使的是法律赋予的抗辩权，不构成违约。 2、被申请人应是完成口山萤石矿采矿证变更手续的“办理人”，而非“协助人”。根据国土部门的相关规定及业务实践，本案涉及的口山萤石矿采矿证法定代表人的变更，虽然名为“变更”，但实际须履行“转让”手续。此外，现口山萤石矿采矿证的法定代表人为刘宝山，被申请人张春利是受让的刘宝山的股权，而后又再次转让，因此，本案涉及的变更可能要经过两次转让手续才能完成，不仅手续繁琐，且需要缴纳高额的转让费，正是考虑到上述情况，再审申请人与被申请人约定“由被申请人负责采矿证等相关手续的变更”，因此，被申请人是变更手续的“办理人”，而非“协助人”。 3、三再审申请人不应对三被申请人共同承担还款义务，应按各自受让股权的比例对相应的转让人承担还款义务。2009年8月16日，沽源县恒源矿业有限责任公司（以下简称恒源矿业）召开股东会，除当时股东即三被申请人出席会议外，三再审申请人也参加了会议，会议由张春利与王恩重共同主持，形成《股东会议决议》，决议确定了三再审申请人持股比例，且各方对形成的股权转让决议进行了签字确认，因此，该决议具有股东会决议和股权转让合同的双重属性。根据决议内容：股权转让后，王恩重所持股权占注册资金的80%，王久利所持股权占注册资金的10%，王丽丽所持股权占注册资金的10%。虽然“三份协议”未分别约定转让价款，但《股权转让合同书》中约定股权转让总价款500万元，《股东会议决议》也明确了股权转让后，三再审申请人的持股比例，股权转让款是股权价值的体现，因此，有转让总价款、持股比例，完全可以计算出三再审申请人各自应承担的转让款数额。履约过程中，王久利、王丽丽依法委托王恩重代为办理付款事宜，三人前期共支付转让款211.35万元。虽然付款时没有明确三再审申请人各自付款数额，但根据付款总额及持股比例完全可以计算出来。虽然三再审申请人之间是父子（女）关系，但在法律上三人是独立的法律主体，各自行使权利、承担义务，以三人的身份关系为由判决三再审申请人对三被申请人共同承担付款义务，没有法律依据。根据《民法通则》第八十六条之规定及合同的相对性，三再审申请人应按各自受让股权的比例对相应的转让人承担付款义务。 4、判决结果明显超出了三被申请人的诉讼请求。本案中，三被申请人的诉讼请求是要求三再审申请人支付转让款300万元及利息572400元，并承担本案全部诉讼费用。诉讼中，在法定期限内，三被申请人没有增加诉讼请求，三再审申请人也没有提出反诉，但一、二审法院却判决“张春利、高俭、李金龙在判决生效后三十日内，协助和配合王恩重、王久利、王丽丽口山萤石矿采矿许可证备案法人的变更登记手续，并承担相关费用”。此判决结果明显超出了三被申请人的诉讼请求。 综上所述，一、二审法院认定事实错误，适用法律不当，判决错误。请求：1、撤销（2014）冀民二终字第15号民事判决，依法改判，驳回被申请人的诉讼请求；2、本案的全部诉讼费用由被申请人承担。 张春利一方答辩称，1、关于申请再审人称“三被申请人未依约办理采矿权变更手续”，而且是“办理人”而非“协助人”的问题。首先，本案并不存在公司采矿权的变更，因为本案仅发生股东变化，采矿权的主体始终是恒源矿业，包括现在。其次，申请人要求变更的实际上是沽源县恒源矿业有限责任公司采矿证上的备案法定代表人。被申请人已将公司全部的证照和资料交付给了申请人，申请人已经完全掌管并实际经营着公司，对于变更该备案法定代表人完全由申请人决定，实际上申请人已自行变更了两个矿其中之一，根本不存在被申请人不予其办理或需要协助办理的问题。所以申请人所称“办理人、协助人”均无事实基础与法律依据。第三，申请人从付第一笔股权转让款时就违约，而且已构成根本违约，而被申请人已履行了其全部合同义务。一审法院为平衡双方利益关系，已就对未办理备案法定代表人进行判决，由被申请人协助和配合，所以即使所提备案法定代表人未办理变更，现已经一审、二审判决也有定论。 2、关于申请人称“三被申请人不应共同承担还款义务，应按各自受让股权比例承担还款义务”的问题。父亲王恩重签订《股权转让合同书》，之后王恩重、王久利、王丽丽三人与张春利、高俭、李金龙一一对应进行了股权转让，但三份股权转让协议没有约定各自应付的股权转让款，从而导致三人实际受让比例不确定，但基于三人系父子女关系，以前办理手续和给付股款也没有区分你我，三申请人主体完全混同，所以三申请人应当共同给付并无不妥。一审、二审判决对此问题进行了充分阐述。 3、关于申请人称“超出三被申请人的诉讼请求”的问题。该条判决系一审、二审判决对双方争议的彻底结论，不存在超请求判决的问题，而且更为重要的是该条判决系对被告有利的判决，换言之系对被申请人不利的判决。 |
