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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民提字第60号 再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：李舰。 委托代理人：孔德峰，北京市权达律师事务所律师。 委托代理人：费城，北京市华洋律师事务所律师。 被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：董健。 委托代理人：董鹏，北京市炜衡律师事务所律师。 委托代理人：张淑芬，北京市炜衡律师事务所律师。 一审被告：北京北航中创科技发展有限公司。住所地：北京市通州区马驹桥镇姚村。 法定代表人：李舰，该公司董事长。 一审被告：北京大有豪诚经济技术开发有限公司。住所地：北京市通州区马驹桥镇姚村。 法定代表人：陈双胜，该公司董事长。 再审申请人李舰为与被申请人董健及一审被告北京北航中创科技发展有限公司（以下简称北航中创公司）、北京大有豪诚经济技术开发有限公司（以下简称大有豪诚公司）股权转让纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2008）高民终字第172号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年3月23日作出（2009）民申字第719号民事裁定提审本案。本院依法组成由审判员雷继平担任审判长，代理审判员周伦军、郑勇参加的合议庭审理本案。侯佳明担任记录。本案现已审理终结。 北京市第二中级人民法院一审查明： 2004年8月10日，董健与李舰签订大有豪诚公司《股份转让协议书》，约定：董健将其持有的大有豪诚公司21.8％的股份计1200万元以3700万元转让给李舰，李舰以出资额为限对公司承担责任；自2004年8月10日转让之日起，董健不再享有股东权利及承担股东义务，李舰以其出资额在企业内享有股东的权利和承担股东的义务。 同日，董健、李舰及相关方陈学军签订了《股权转让之补充协议》，约定：鉴于其他股东已将股权转让给李舰并于2004年8月10日签署了《股份转让协议书》，大有豪诚公司股权转让条件已完毕；转让方董健承诺：所转让的股权是转让方合法拥有的股权，转让的股权转让方拥有完全、有效的处分权，所转让的股权没有设置任何质押或其他担保；受让方李舰承诺：本补充协议签署之日李舰先行支付部分股权转让金300万元（含李舰已于2004年3月2日给付的100万元），自领取新的企业法人营业执照之日起5日内必须根据北航中创公司与北京市国土资源和房屋管理局签署的《北京市国有土地使用权出让合同》之约定交付国有土地使用权出让金总额的15％；股权转让双方应在本协议签署之日同时签署工商变更登记手续；大有豪诚公司与北京航空航天大学（以下简称北航）合作合同纠纷一案抗诉、再审胜诉之日起3日内或北航科技园一期工程正式开工之日起10日内李舰再支付董健股权转让和投资利益一次性补偿金3400万元（含董健在北航科技园一期项目中所应分得地上建筑面积6000平方米折现）；董健、李舰同意并确定，若合作纠纷抗诉或申诉再审失败，将依如下约定处理：李舰应在该案抗诉、再审裁定或判决书下发之日起，与董健及陈学军共同与北航进行赔偿谈判和诉讼，且获得赔偿款项后优先偿付李舰已交的国有土地使用权出让金和其他已支付的股权转让金，李舰收取所交的国有土地使用权出让金和其他股权转让金之日起10日内应无条件将所持有的大有豪诚公司82％的股权按本补充协议附件即合作协议之相关约定转让给董健和陈学军；李舰、陈学军承诺，在诉讼期间，大有豪诚公司已注册的股东只保留李舰及陈学军，各方均不得擅自将股权转让给第三方，如需转让时必须经过董健书面同意，否则李舰应立即给付董健补偿金3400万元；合作一案诉讼期间，在李舰未全额支付董健股权转让金及补偿金前，李舰及陈学军不得擅自或共同隐瞒与北航进行任何违约金或赔偿金之相关和解谈判、签署相关协议，而有损董健合法权益，否则李舰应立即给付董健补偿金全额；李舰及陈学军确认，此次股权转让李舰所先行支付给董健的股权转让金主要用于董健办理合作纠纷一案抗诉、申诉之费用；本补充协议双方应严格遵守，任何一方如有违约应承担违约责任；付款一方迟延履行支付或还款义务，则每逾期一日，应向另一方支付或应还金额千分之三的违约金；为保证董健权益的实现，李舰同意并保证由股权转让完毕后的大有豪诚公司和北航中创公司出具保证书，为李舰上述付款义务提供连带责任担保。 同日，大有豪诚公司及北航中创公司向董健出具保证书，该保证书载明：二公司向董健做出无条件的不可撤销的连带责任担保；保证范围为《股权转让之补充协议》确定之李舰对董健之付款义务，该付款义务包括只限于依股权协议的条件成就时李舰应向董健支付的3400万元剩余股权转让金和补偿金；如李舰在条件成就时仍不履行债务，在上述条款履行条件成就之日起2年的期间内，二公司将为李舰对董健所负债务承担付款责任。 同日，大有豪诚公司召开第五届第四次股东会并形成决议，大部分股东同意将所持股份转让给李舰。李舰与这些股东签署了股份转让协议书。 2004年8月11李舰向工商行政管理机关提交企业变更（改制）登记申请书及大有豪诚公司章程。大有豪诚公司变更后的股东为李舰和陈学军。其中李舰出资4510.5万元，出资比例82％；陈学军出资989．5万元，出资比例18％。法定代表人为李舰。 在李舰与董健签订股份转让协议书前后，李舰共给付董健215万元股权转让金。诉讼中双方未提供付款凭证，但双方对付款事实均予认可。 2006年3月28日，大有豪诚公司召开股东会形成决议：同意吸收陈双胜为公司新股东；同意李舰退出股东会并将持有的大有豪诚公司4510.5万元股权全部转让给陈双胜；免去李舰执行董事职务并解聘其公司经理职务；同意修改公司章程。同日，陈双胜作为大有豪诚公司新股东与另一股东陈学军形成股东会决议：选举陈双胜为公司执行董事并聘为公司经理。李舰同时与陈双胜签订了股权转让协议。工商行政管理机关对上述股权变更予以批准备案。 2006年11月，大有豪诚公司股东陈学军将其在大有豪诚公司18％的股权转让给宁广信。 一审法院另查明：1996年6月7日，北航与大有豪诚公司签订北航规划用地合作开发建设合同书，约定：北航经北京市人民政府批准征用海淀区东升乡蓟门农工商总公司的农田及宅基地合计121亩并确定大有豪诚公司为合作方，北航从征用的121亩土地中划出50亩由大有豪诚公司出全部建设费进行合作开发。 2001年1月15日，北航与大有豪诚公司签订设立项目公司投资协议书，决定设立北航中创公司，由该公司全面负责50亩规划用地的开发、建设和经营活动。第一次北航中创公司注册资本登记为2800万元，其中，北航出资840万元，占股份30％；大有豪诚公司出资1960万元，占股份70％（北航的出资系从大有豪诚公司所借）。 |
