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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第245号 法定代表人：蒋慰群，该公司董事长。 委托代理人：许定虎，云南红云律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：周玉贤。 被上诉人（一审原告）：何逢玲。 被上诉人（一审原告）：珙县天顺水泥有限公司。 法定代表人：周玉贤，该公司执行董事兼总经理。 一审第三人：镇雄县刘家坡煤矿有限公司。 法定代表人：周天强，该公司总经理。 一审第三人：云南路红实业集团有限责任公司。 法定代表人：杨剑春，该公司总经理。 上诉人深圳市金州投资有限公司（以下简称金州投资公司）为与被上诉人周玉贤、何逢玲、珙县天顺水泥有限公司（以下简称天顺水泥公司）、一审第三人镇雄县刘家坡煤矿有限公司（以下简称刘家坡煤矿公司）、云南路红实业集团有限责任公司（以下简称路红公司）股权转让纠纷一案，不服四川省高级人民法院（2014）川民管字第36号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 周玉贤、何逢玲、天顺水泥公司向四川省高级人民法院起诉称：2013年8月，周玉贤、何逢玲与金州投资公司、路红公司签订《深圳市金州投资有限公司与云南路红实业集团有限责任公司、周玉贤、何逢玲签订的股权转让协议》（以下简称原《股权转让协议》）。同年11月，金州投资公司、周玉贤、何逢玲、路红公司、天顺水泥公司签订《深圳市金州投资有限公司和周玉贤、何逢玲、云南路红实业集团有限责任公司、珙县天顺水泥有限公司签订的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），就刘家坡煤矿公司股权转让事宜进行约定。2014年3月18日，金州投资公司、路红公司、天顺水泥公司签订《三方协议》，就上述股权转让事宜进行补充约定。2014年6月26日，金州投资公司向路红公司、周玉贤、何逢玲、刘家坡煤矿公司、天顺水泥公司发出《解除协议通知书》，要求解除已经签订的两份股权转让协议。周玉贤、何逢玲、天顺水泥公司起诉要求确认解除两份股权转让协议的行为无效，金州投资公司支付剩余股权转让款4880万元及利息、违约金3000万元。 金州投资公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，根据原《股权转让协议》，本案应由云南省昭通市中级人民法院管辖，因案涉标的超过中级法院管辖范围，应推定由云南省高级人民法院管辖。 四川省高级人民法院认为：周玉贤、何逢玲、天顺水泥公司提起诉讼的主要目的在于要求金州投资公司继续支付《股权转让协议》所约定的股权转让尾款并承担违约责任，而金州投资公司在《解除协议通知书》中已经认可2014年5月20日《股权转让协议》所约定的标的股权已经办理完毕工商变更登记手续，即本案系因交割日后股权转让价款尾款支付所引发的纠纷。《股权转让协议》关于因交割日后股权转让价款尾款支付引起的争议，任何一方均可向四川省宜宾市中级人民法院起诉的约定，包括了本案当事人同意就案涉股权转让价款尾款支付所引发的纠纷，接受四川省宜宾市中级人民法院所在地的上级人民法院管辖的意思表示，该意思表示属于当事人协议地域管辖的范围，结合最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，该院可管辖诉讼标的额在1亿元以上的第一审民商事案件，以及诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区或者涉外、涉港澳台的第一审民商事案件。因此，本案中各方当事人在《股权转让协议》中关于地域管辖的意思表示符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二十五条关于“合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定”的规定，合法有效。根据《中华人民共和国民事诉讼法》和最高人民法院《关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》的规定，该院对本案具有管辖权。裁定驳回金州投资公司对本案管辖权提出的异议。 金州投资公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉。主要理由是：1.本案涉案标的超过宜宾市中级人民法院级别管辖标准，而《股权转让协议》约定由“因交割日后股权转让价款尾款支付引起的争议，任何一方可向四川省宜宾市中级人民法院起诉”，违反了民事诉讼法的规定，应为无效条款。2.本案应按照被告住所地确定管辖，本案被告住所地在广东省深圳市，故四川省高级人民法院对案件没有管辖权。3.本案由云南省高级人民法院管辖更有利于当事人诉讼和执行。 周玉贤、何逢玲、天顺水泥公司以一审裁定正确为由作了答辩。 本院认为：根据周玉贤、何逢玲、天顺水泥公司主张的要求金州投资公司支付股权转让价款尾款、利息及违约金的诉讼请求及《股权转让协议》第12.2条“法律适用与争议解决”和第1.1.20条关于“交割日”的规定，本案属于双方当事人约定的“因交割日后股权转让价款尾款支付引起的争议”。虽然当事人约定上述情形由宜宾市中级人民法院管辖，而本案诉讼标的额超过宜宾市中级人民法院一审管辖案件标准，对这种既约定了地域管辖，又约定了具体管辖法院，但具体管辖法院对本案无级别管辖权的，不应当然认定为无效，而应在约定的地域内，根据级别管辖标准规定确定级别管辖法院。故本案应由四川省高级人民法院管辖。 综上，上诉人的主张不能成立，本案应由四川省高级人民法院审理，一审裁定正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨立初 代理审判员 何 波 代理审判员 李盛烨 二〇一四年十二月二十六日 书 记 员 张 闻
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