|
中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第244号 上诉人（原审被告）：中扶置业有限公司。住所地：北京市海淀区彰化路9号4层。 法定代表人：钟晖，该公司董事长。 委托代理人：邹新文，北京市炜衡律师事务所律师。 委托代理人：张宁，北京市炜衡律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：陈彩萍。 委托代理人：李华，江苏李华律师事务所律师。 委托代理人：朱砺，江苏瑞慈律师事务所律师。 上诉人中扶置业有限公司（以下简称中扶公司）因与陈彩萍股权转让纠纷一案，不服江苏省高级人民法院（2013）苏商初字第0014号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员杨征宇担任审判长，代理审判员吴景丽、张小洁组成的合议庭进行了审理，书记员郝晋琪担任记录。本案现已审理终结。 原审法院查明：太仓永泰房地产开发有限公司（以下简称永泰公司）设立于2006年6月2日，原股东为陈彩萍、浙江金华永兴房地产开发有限公司、骆家华。陈彩萍原系永泰公司法定代表人，并持有该公司45%的股权。2012年7月15日，陈彩萍作为出让方与受让方中扶公司签订《股权转让协议》一份，约定：总则，陈彩萍与中扶公司经过友好协商，就陈彩萍向中扶公司转让其持有的永泰公司出资额和股权，……第一条定义和释义，1.出让方：陈彩萍；2.受让方：中扶公司；3.双方：指陈彩萍和中扶公司；4.转让：通过本协议由陈彩萍转让，由中扶公司受让陈彩萍在永泰公司的全部出资额及股权的行为；5.标的物：指陈彩萍持有的永泰公司45%的出资额及股权；6.永泰公司：指太仓永泰房地产开发有限公司。永泰公司为经合法注册且持续经营的公司法人，公司注册资本为1.1亿元整；7.项目：是指永泰公司在江苏省太仓市开发的“之江国际生活广场”和“之江国际花苑”房地产开发项目，项目占地面积为357亩，总开发面积为45万平方米。第二条审计和尽职调查，本协议签订后，经永泰公司股东会和董事会同意，由中扶公司或中扶公司委托的第三方中介机构对永泰公司进行财务审计和法律尽职调查，陈彩萍和永泰公司应予全面配合并提供审计和尽职调查所需真实、合法、有效、完整的各种资料。受让方委托第三方中介机构进行审计和调查的费用由中扶公司负责。如审计和尽职调查中发现足以影响本次股权转让交易的重大事项（包括但不限于已有潜在诉讼、项目合法性涉及的审批和证明不完整、应缴税费未缴纳等），双方应及时协商解决办法。如届时双方未能协商达成一致，受让方有权终止和解除本协议。第三条转让，1.陈彩萍和中扶公司确认并同意，中扶公司分别以1.5亿元的价格受让陈彩萍持有的永泰公司45%的出资额及股权。2.审计和尽职调查结束后，陈彩萍应立即按照《中华人民共和国公司法》和永泰公司章程规定的有关程序启动股东大会，形成包括但不限于下列股东会文件：（1）由全体股东签署的同意此次出资额及股权转让的股东决议股东会决议；（2）股东相互之间放弃股权转让优先受让权的文件；（3）以及其他保证此次出资额及股权转让合法性的相关法律文件；（4）由全体股东签署的同意修改公司章程、改选公司董事会的股东会决议等。3.上述文件准备完毕后，中扶公司配合陈彩萍和永泰公司办理工商变更登记手续。4.股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款。……第四条双方责任……第五条税费……第六条违约责任，本协议生效后，双方应按照协议约定及时、全面履行各自承担的义务。如一方违约或未按本协议的约定履行应承担的义务，则违约一方应向守约方承担损失赔偿责任。第七条协议变更、解除或终止……第八条争议解决，凡因本协议引起或与协议有关的任何争议或纠纷，陈彩萍与中扶公司应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成，任何一方可向人民法院提起诉讼。第九条协议生效，1.本协议由双方签字盖章后生效；2.未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力；……第十条其他事项……。 同日，陈彩萍与中扶公司又签订《补充协议》一份，约定：鉴于陈彩萍持有的永泰公司45%股权因诉讼事项处于被有关执法机构查封的状态，双方为履行已经签署的股权转让协议，经友好协商就有关事项达成一致，签署本补充协议，以资共同遵守。1.陈彩萍尽快解决股权被查封的问题，并及时将结果告知中扶公司。2.中扶公司同意对陈彩萍进行项目销售溢价补偿，金额为5000万元整。该笔款项要根据项目进度同步支付。3.本补充协议由双方签字盖章后生效。本协议一式四份，双方各执二份，每份具有同等效力，与双方所签股权转让协议一并执行。 另查明：陈彩萍和中扶公司均确认《股权转让协议》签订后，双方于2012年9月27日办理了股权转让的工商变更登记。中扶公司亦确认其已受让了永泰公司全部股权。 再查明：2007年9月至2011年10月期间，太仓市规划建设局、太仓市住房及城乡建设局（太仓市规划建设局在此期间更名为太仓市住房及城乡建设局）向永泰公司发放商品房预售许可证9份。 2013年6月28日，陈彩萍与中扶公司法定代表人黄松签订付款确认书，载明：2012年7月15日，中扶公司与陈彩萍就陈彩萍所持永泰公司45%股权转让一事达成共识，并签署《股权转让协议》及《补充协议》。现请中扶公司将此次收购转让款汇入陈彩萍提供的扬州彩燃服饰有限公司账户内，该公司为陈彩萍独资公司。特此确认。 2014年7月，案涉项目“之江国际花苑”更名为“金仓华府”，并开始销售。 因中扶公司未支付股权转让款，陈彩萍向原审法院提起诉讼，请求：1.中扶公司向陈彩萍支付股权转让款1.5亿元及5000万元房屋溢价款，并向陈彩萍支付迟延支付的利息（以2亿元为基数，按两年期银行贷款利率从2012年7月15日起计算至中扶公司给付之日）；2.诉讼费用由中扶公司负担。 原审认为，本案争议焦点是：1、陈彩萍主张中扶公司支付股权转让款1.5亿元及相应利息是否合法有据；2、陈彩萍依据《补充协议》，主张中扶公司支付5000万元销售溢价款及相应利息是否合法有据。 1、关于陈彩萍主张中扶公司支付股权转让款1.5亿元及相应利息是否合法有据的问题 本案中，中扶公司认为根据《股权转让协议》第三条第（四）项股权转让完成工商变更登记后，中扶公司将根据项目销售进度分期向陈彩萍支付股权转让款的约定，因陈彩萍转让的项目系烂尾项目，导致项目无法正常销售，故支付股权转让款的条件未成就。对此，该院认为：首先，根据《股权转让协议》第二条审计和尽职调查的约定，陈彩萍与中扶公司签订协议后，中扶公司将委托第三方机构对永泰公司进行财务审计和法律尽职调查，如发现影响转让的重大事项，中扶公司有权终止和解除协议。而从双方的实际履行情况看，双方于2012年7月15日签订案涉《股权转让协议》，2012年9月27日办理了股权工商变更登记，中扶公司并未提出解除或撤销案涉协议。基于中扶公司对其前述主张并未提供充分证据，结合2007年9月至2011年10月期间，太仓市规划建设局为“之江国际生活广场”和“之江国际花苑”项目向永泰公司发放了9份商品房预售许可证的事实，中扶公司在受让陈彩萍股权前对于永泰公司的实际情况是充分了解的，其所称陈彩萍转让的项目系烂尾项目，项目无法正常销售的理由不能成立，中扶公司应当向陈彩萍支付股权转让款。 |
