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中华人民共和国最高人民法院 民 事 裁 定 书 （2014）民二终字第115号 法定代表人：柏树新，该公司董事长。 法定代表人：黄裕辉，该公司总裁。 委托代理人：张高，上海市锦天城律师事务所律师。 委托代理人：吴南溪，上海市锦天城律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：金濠（合肥）建设发展有限公司。 法定代表人：柏树新，该公司董事长。 委托代理人：朱明，安徽安天行律师事务所律师。 委托代理人：刘紫良，安徽安天行律师事务所律师。 上诉人江苏建坤置业有限公司（以下简称建坤公司）因与被上诉人江苏南通三建集团有限公司（以下简称南通公司）、金濠（合肥）建设发展有限公司（以下简称金濠公司）股权转让纠纷管辖权异议一案，不服安徽省高级人民法院（2014）皖民二初字第00006-1号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。 一审原告南通公司向安徽省高级人民法院起诉称：2005年5月10日、6月20日，南通公司与建坤公司签订两份《股权转让协议》，约定南通公司以2500万元的价格购买建坤公司持有的金濠公司25%的股权。合同签订后，南通公司向建坤公司支付了全部股权转让款，但建坤公司因与其他股东产生争议，无法完成股权转让。为解决退还股权转让款事宜，双方于2010年3月9日签订《还款协议书》，但依然未付诸实施。同时，基于四点理由，南通公司认为金濠公司也应承担还款责任，分别是：一、案涉股权转让的标的公司就是金濠公司，建坤公司所收款项转入了金濠公司；二、建坤公司是金濠公司的控股股东，其出资比例为51%；三、作为控股股东的建坤公司曾书面承诺以金濠公司的房产作折抵；四、金濠公司尚欠建坤公司数千万元债务。综上，南通公司向法院请求：建坤公司、金濠公司向南通公司返还股权转让款2500万元，违约金25398082.19元，并承担诉讼费用。 建坤公司在提交答辩状期间提出管辖权异议称：建坤公司欠南通公司股权转让款，与金濠公司没有关系，金濠公司不应成为本案被告。安徽省高级人民法院对本案无管辖权，请求将本案移送建坤公司住所地的江苏省南京市中级人民法院管辖。 安徽省高级人民法院认为：涉案《股权转让协议》、《还款计划》没有约定管辖法院。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖的规定，南通公司向金濠公司住所地安徽省高级人民法院起诉并无不当。至于金濠公司是否与本案股权转让有事实上的牵连，属于实体审理的范畴，故建坤公司管辖异议的申请不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，裁定驳回建坤公司对本案管辖权提出的异议。 建坤公司不服上述民事裁定，向本院提出上诉称：本案本质上是一起因股权转让引起的欠款纠纷，债权人是南通公司，债务人是建坤公司。金濠公司只是建坤公司的关联企业，与本案纠纷并没有关系。本案的债权人、债务人均为江苏企业，南通公司却以本案无实质联系的安徽企业金濠公司作为共同被告，使得安徽法院名义上取得案件管辖权。故请求撤销一审裁定，将本案移送建坤公司住所地的江苏省南京市中级人民法院管辖。 南通公司以一审裁定正确为由进行了答辩。 本院认为：本案系股权转让纠纷，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷管辖的规定，本案应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。股权转让合同的主要义务是交付股权，股权转让合同的履行地应为股权交付地。根据双方所签订的《股权转让协议》第四条第2款约定：“甲方（建坤公司）保证乙方（南通公司）所受让的股份经过股东会议批准通过，同意为乙方所受让的股份办理工商登记。”建坤公司作为有限责任公司的股权转让人，负有转移股权、协助办理工商登记的义务。在没有特别约定的情况下，履行上述义务要在金濠公司住所地进行。因此，本案的合同履行地在安徽省辖区内，无论金濠公司是否是本案的被告，均不影响以合同履行地确定管辖法院。根据《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的规定，南通公司一审诉讼的标的额，符合安徽省高级人民法院的一审受案标准，安徽省高级人民法院对本案具有管辖权。 综上，一审裁定处理结果正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条的规定，裁定如下： 驳回上诉，维持原裁定。 本裁定为终审裁定。 审 判 长 杨立初 代理审判员 何 波 代理审判员 李盛烨 二〇一四年十二月二十九日 书 记 员 张 闻
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