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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民四终字第11号 上诉人（原审原告）：徐建华，香港居民。 委托代理人：刘昌国，湖北华隽律师事务所律师。 委托代理人：张莉珩，湖北华隽律师事务所律师。 上诉人（原审原告）：吴如芳，香港居民。 委托代理人：刘昌国，湖北华隽律师事务所律师。 委托代理人：张莉珩，湖北华隽律师事务所律师。 法定代表人：汪建强，该公司董事长。 委托代理人：陈义萍，该公司副总经理。 委托代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：汪建强。 委托代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：武汉置乐物业发展有限公司。 法定代表人：汪建强，该公司董事长。 委托代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。 委托代理人：陈义萍，武汉君悦房地产开发有限公司副总经理。 被上诉人（原审被告）：置乐集团有限公司。 代表人：SONGLINKUN，该公司董事。 委托代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。 委托代理人：陈义萍，武汉君悦房地产开发有限公司副总经理。 被上诉人（原审被告）：SONGLINKUN，澳大利亚国籍。 委托代理人：乐瑞，湖北正信律师事务所律师。 委托代理人：陈义萍，武汉君悦房地产开发有限公司副总经理。 被上诉人（原审被告）：武汉怡德物业管理有限公司。 法定代表人：虞汉民，该公司董事长。 委托代理人：李晏，湖北山河律师事务所律师。 上诉人徐建华、吴如芳因与被上诉人武汉君悦房地产开发有限公司（以下简称君悦公司）、汪建强、武汉置乐物业发展有限公司（以下简称置乐公司）、置乐集团有限公司（以下简称置乐集团）、SONGLINKUN、武汉怡德物业管理有限公司（以下简称怡德公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省高级人民法院于2013年12月13日作出的（2012）鄂民四初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年8月27日公开开庭审理了本案。上诉人徐建华、吴如芳的共同委托代理人刘昌国、张莉珩，被上诉人君悦公司、汪建强、置乐公司、置乐集团、SONGLINKUN的共同委托代理人乐瑞、陈义萍，被上诉人怡德公司的委托代理人李晏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 徐建华、吴如芳向原审法院起诉称：1994年8月，徐建华、吴如芳出资港币1万元，在香港设立了置乐集团。1994年9月，置乐集团在湖北省武汉市设立了置乐公司，注册资金400万美元。1995年4月，由徐建华、吴如芳出资，置乐公司取得中国人民解放军海军工程学院（以下简称海工）面积24636平方米的土地开发使用权，徐建华、吴如芳是置乐公司及其土地开发使用权的实际投资人。2007年10月30日，徐建华、置乐集团与君悦公司分别签订了内容相同的《合作开发合同》，君悦公司以人民币1.5亿元取得置乐集团持有的置乐公司60%股权，后以《补充合同》将股权转让价格变更为人民币1.32亿元，但君悦公司至今未付该股权转让款。2009年6月30日，怡德公司、置乐集团和君悦公司签订《股权转让协议书》，约定怡德公司将其持有的置乐公司20%股权以人民币3000万元转让给君悦公司，由于怡德公司不享有置乐公司股权，故该协议无效。2009年9月10日，徐建华、吴如芳与汪建强签订《股权转让协议书》，以港币1元出让其持有的置乐集团股权。该协议是汪建强采取欺诈手段签订的，且显失公平，应予撤销。汪建强于2007年11月10日与SONGLINKUN签订的《股权转让协议书》，也应撤销。请求判令：1、确认徐建华、吴如芳是置乐公司的实际投资人；2、确认徐建华、吴如芳是置乐公司的股东，徐建华占90%股份，吴如芳占10%股份；3、置乐集团、汪建强及SONGLINKUN将置乐公司股权的36%返还徐建华，4%返还吴如芳；4、君悦公司向徐建华、吴如芳支付股权转让款人民币1.32亿元；5、确认2009年6月30日怡德公司与君悦公司签订的《股权转让协议书》无效；6、撤销2009年9月10日徐建华、吴如芳与汪建强签订的《股权转让协议书》；7、确认2010年3月2日汪建强与SONGLINKUN签订的《股权转让协议书》无效；8、本案诉讼费用由君悦公司、汪建强、置乐公司、置乐集团、SONGLINKUN以及怡德公司承担。 原审法院经审理查明： 1994年1月11日，置乐集团在香港特别行政区注册成立，注册股本港币1万元，股东吴如芳缴纳港币1000元，股东徐建华缴纳港币9000元，董事为徐建华和吴如芳。1994年9月15日，置乐集团在湖北省武汉市成立全资子公司置乐公司。除此之外，置乐集团没有其他经营活动。置乐公司注册资本400万美元，董事长徐建华，董事会成员有徐建华、吴如芳、俞晓秋、黄光映和刘义华。 1994年12月28日，海工作为甲方，置乐公司作为乙方，签订《合作建房合同书》，约定：合作方式：甲方提供经中国人民解放军总后勤部及海军后勤部批准的土地作为本金投入。乙方以全部建设资金投入，双方合作建房。权属及建设年限：A区土地使用权为50年，期满后房地产权无偿交给军队。换建方式：乙方按甲方设计图纸要求包建150户师职宿舍楼；建筑面积14550平方米和新建门诊部楼建筑面积4000平方米，并负责甲方25号楼、10号楼拆除，门诊部、服务公司等搬迁过渡房建设。 1995年4月17日，置乐公司向武汉市土地管理局缴纳批租手续费、土地管理费等费用。同年4月25日，中国人民解放军土地管理局向武汉市土地管理局出具《军用土地补办出让手续许可证》，载明：海工院内宗地号海武鄂字第6681号，面积24812平方米土地用于合建，请准予补出让手续，免交土地出让金。同日，武汉市土地管理局颁发WP国用（95临）字第69号《国有土地使用证》，载明该宗土地使用者为置乐公司和武汉汉宝物业开发有限公司（以下简称汉宝公司）。同年11月21日，汉宝公司与置乐公司向武汉市土地管理局共同出具《报告》，载明：汉宝公司经与合作方协商退出海利花园别墅项目，土地使用权由置乐公司所有。同年11月23日，武汉市土地管理局根据该申请注销前述国有土地使用证，颁发相同证号的《国有土地使用证》，载明土地使用者仅为置乐公司。 1995年1月16日，置乐公司与武汉声直房地产开发公司（以下简称声直公司）签订《项目合同协议书》，约定：置乐公司以海工干休所内一座十五层商住楼作为与声直公司合作的条件，折投资款额人民币1001万元；声直公司合作投资总额人民币1000万元，合作期限为一年，置乐公司负责该项目全盘工作，声直公司按总投资的45%享受利润。协议签订后，声直公司分别于1995年1月18日、25日向置乐公司转帐支付人民币1000万元投资款。合同到期后，置乐公司向声直公司还款人民币350万元，余人民币650万元未予返还，亦未向声直公司兑付利润。声直公司遂向湖北省武汉市中级人民法院起诉。该院作出（1997）武经初字第443号民事判决，判令置乐公司向声直公司返还投资款人民币650万元，并承担因占有、使用声直公司人民币1000万元资金所造成的经济损失。该判决生效后，声直公司申请强制执行，原审法院于1998年8月31日将该案提级执行。 |
