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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第32号 上诉人（原审原告）：刘聿。 委托代理人：杨继明，天津天子渡律师事务所律师。 委托代理人：田辉。 上诉人（原审原告）：宗勇。 委托代理人：孙华，天津天子渡律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：金守红。 委托代理人：王清坤，上海百悦律师事务所律师。 委托代理人：温志胜，北京中伦文德（天津）律师事务所律师。 上诉人刘聿、宗勇因与被上诉人金守红股权转让纠纷一案，不服天津市高级人民法院（2013）津高民二初字第0006号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员宫邦友担任审判长，审判员朱海年、代理审判员林海权参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 天津市高级人民法院审理查明：津通公司原为刘聿和宗勇出资设立的有限责任公司，其中刘聿持有津通公司90%股权，宗勇持有10%的股权。2002年4月10日，刘聿代表津通公司与天津市规划和国土资源局签订《天津市国有土地使用权出让合同》，津通公司受让涉案长江道51号宗地。该宗地的性质为国有，由天津市小客车修理厂（以下简称小客车厂）占有使用。 2009年6月16日，刘聿、宗勇作为甲方，金守红作为乙方，天津市银翔经济发展中心（以下简称银翔中心）作为丙方，共同签订《股权转让框架合同》，就刘聿、宗勇向金守红转让津通公司100%的股权等事宜进行了约定，该协议已经该院及最高人民法院相关法律文书确认有效。 《股权转让框架合同》第1.3.1条约定金守红收购津通公司的目的旨在取得位于长江道51号，原小客车厂所属、宗地编号为津南长2002-022号未开发地块的土地使用权。第2.1.1条约定，为取得转让标的金守红需向刘聿、宗勇支付相应的对价。2.1.2条约定该对价视转让标的的内涵而定：a.当该地块的容积率为1.47时，金守红应支付的总费用为8153万元。b.当该地块的容积率为2.4（或2.4以上）时，金守红应支付的总费用为1.6亿元。股权转让价格为总费用扣除拆迁费后的余额。第3.1条约定刘聿、宗勇负责为津通公司完成下列工作：a.在金守红提供该地块规划方案后3个月内取得有关部门签发的载明容积率不低于2.4（含2.4）的用地条件批准手续。用地性质：住宅（包括公建及商业）。b.在与该地块上的所有被拆迁人签署拆迁合同后2个月内将该地块之上的房屋拆迁完毕。c.该地块之上的房屋拆迁完毕后3个月内与土地部门签署土地出让合同。刘聿、宗勇应最迟在本协议签署后6个月内完成上述a-c项工作。 2010年4月29日，金守红以刘聿、宗勇未能如约转让全部股权及在履行《股权转让框架合同》中存在其他违约行为为由在该院提起诉讼，该院于2010年12月21日作出判决，确认《股权转让框架合同》有效，各方当事人应继续履行；刘聿、宗勇将其持有的津通公司剩余15%股权变更工商登记至金守红名下，并判令刘聿、宗勇因未完成房屋拆迁和重新与土地管理部门签订土地出让合同义务而向金守红支付违约金等其他事项。该一审判决生效后，刘聿、宗勇向最高人民法院提出再审申请，该申请被驳回。 2011年9月20日，金守红代表津通公司与小客车厂、天津市交通（集团）有限公司就拆迁补偿签订《协议书》（以下简称9.20协议），约定该地块的补偿款总额为人民币12000万元（含税）。该协议已经该院及最高人民法院判决确认有效。 2011年11月19日，金守红通过特快专递方式向刘聿、宗勇邮寄《通知函》，称双方就《股权转让框架合同》进行股权转让款结算的条件已经全部成就，要求刘聿、宗勇于接收该函之日起三日内进行结算，逾期将主张相应的利息及其他损失。 2012年4月17日，金守红以《股权转让框架合同》、9.20协议为依据，另案提起诉讼，要求按照容积率1.47与刘聿、宗勇进行结算。2013年1月21日，刘聿、宗勇向该院提起本案诉讼。 2012年5月，天津市规划局颁布《天津市南开区04-06单元控制性详细规划》，载明包括涉案地块在内的土地开发强度的控制性指标为居住用地容积率为2.7，商业性公共设施用地容积率为4.3。 2013年3月12日，天津市规划局南开区规划分局就该院的调查出具了回函，称2002年规划部门就涉案地块核发的《建设工程规划设计条件通知书》及批准的《建设工程规划许可证》已超期作废。 刘聿、宗勇向一审法院提起诉讼，请求判令：金守红支付剩余股权转让款10560万元，赔偿违约造成的损失5128.573万元，案件受理费由金守红承担。天津市高级人民法院经审理认为，刘聿、宗勇、金守红、银翔中心于2009年6月16日签订的《股权转让框架合同》已经该院及最高人民法院相关法律文书确认有效，该协议是确定双方权利、义务的依据。从协议约定的内容看，双方股权转让的价格与涉案地块的容积率密切相关。虽然2012年5月天津市规划局颁布的《天津市南开区04-06单元控制性详细规划》载明的居住用地容积率2.7，但该规划仅为政府的控制指标，涉案地块的具体容积率最终须在土地使用权人申报的情况下经行政主管部门审批才能确定，因此仅凭该控制性详细规划尚不足以证明涉案地块容积率已经调整到2.4以上。由于《建设工程规划设计条件通知书》是金守红证明涉案地块容积率应按1.47计算的主要证据，而天津市规划局南开区规划分局2013年3月12日的回函明确诉争地块的《建设工程规划设计条件通知书》及批准的《建设工程规划许可证》已超期作废，且该地块尚未办理新的审批手续，故金守红辩称涉案地块应按照容积率1.47进行结算依据不足，该院亦不予支持。 刘聿、宗勇称因金守红不履行提供印章的附随义务导致其无法履行调整容积率的义务，对此，除其单方陈述外，并未能提交其他证据予以证明，该院对此不予支持。 《中华人民共和国合同法》第四十五条规定“当事人对合同的效力可以约定附条件”，因此，附条件的合同中所附条件首先应当是双方当事人明确约定的，刘聿、宗勇在该案诉讼中所称的“条件”在双方《股权转让框架合同》并无明确约定，仅系其单方理解，其关于双方之间为附条件的民事法律行为，以及因金守红故意妨碍“条件”成就故应视为所附条件已成就，涉案地块容积率应视为2.4以上，金守红应依该容积率支付1.6亿总费用的主张，没有事实依据，该院不予支持。刘聿、宗勇的其他诉讼请求均为以诉争地块容积率达到2.4为基础主张的权利，在容积率未达该数字的情况下，刘聿、宗勇的其他诉讼请求均没有事实依据，该院亦不予支持。 |
