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中华人民共和国最高人民法院 民 事 判 决 书 （2014）民二终字第11号 上诉人（一审原告、反诉被告）：陕西浦江置业发展有限公司。住所地：陕西省西安市太白北路213号。 法定代表人：刘东，该公司总经理。 委托代理人：王海雷，北京市海勤律师事务所律师。 委托代理人：张卫，宁夏颢振德律师事务所律师。 被上诉人（一审被告、反诉原告）：宁夏唐华实业有限公司。住所地：宁夏回族自治区平罗县城民族大街东侧（建设路北侧）。 法定代表人：马杰，该公司执行董事。 委托代理人：朱志平，宁夏浩晟律师事务所律师。 委托代理人：祁占虎，宁夏浩晟律师事务所律师。 上诉人陕西浦江置业发展有限公司（以下简称浦江公司）为与被上诉人宁夏唐华实业有限公司（以下简称唐华公司）合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区高级人民法院（2012）宁民商初字第9号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员宫邦友担任审判长，代理审判员林海权、高燕竹参加的合议庭进行了审理。书记员陆昱担任记录。本案现已审理终结。 宁夏回族自治区高级人民法院审理查明：2008年5月29日，浦江公司与唐华公司签订《协议书》，约定由唐华公司继续开发双方共同投资开发的平罗县房地产项目，浦江公司退出该项目的股份。具体内容为：一、浦江公司共投资6314456元，按年回报30%（月息2.5%）计算利息为2432983元，本金和利息共计8747439元，由唐华公司于2008年7月31日前将本金和利息全部付清。如果推迟到2008年8月1日至8月31日付清或少1元，另加罚款500万元；若推迟到2008年9月1日至9月30日付清或少付1元，再加罚款500万元，在此期间付清本金、罚款和利息累加按本金计算利息；若2008年10月1日还未付清，那么平罗房地产开发项目的一期销售权由浦江公司控管，本金和利息再加1000万元的罚款按本金计算利息，浦江公司直至销售将本金和利息回收完后，将平罗房地产开发项目销售权归还唐华公司；若唐华公司提前付给浦江公司的本金和利息，则从投资本金的利息中减去利息。二、浦江公司积极配合唐华公司在两个月内将两个项目产权（即土地证）按相关手续和有关规定变更给唐华公司（李怀真）名下。在手续的变更过程中所产生的一切费用由唐华公司承担。三、浦江公司积极配合把产权、合同、债务、债权相关手续变更给唐华公司，在有关手续的变更过程中所产生的一切费用由唐华公司承担。若浦江公司不积极配合所造成的损失由浦江公司承担。四、陈学峰在平罗临建工程款应以唐华公司与陈学峰结算为准，浦江公司已付给陈学峰75万元，两个月之内必须结算清楚，若不足部分浦江公司要求唐华公司按本金和利息结算，若多付部分则由浦江公司和陈学峰结算。五、陕ahl380债权按唐华公司第一次付款给浦江公司后，浦江公司将车户一次性转户给唐华公司。浦江公司下欠平罗县人民政府的土地款全部由唐华公司承担。 另查明，2007年1月19日，平罗县国土资源局作为出让人、浦江公司作为受让人签订《国有土地使用权出让合同》，合同第三条约定，出让人出让给受让人的宗地位于平罗县城新区建设路以北、民族大街以东，宗地编号为g0627号，出让土地面积83337平方米；第七条约定，本合同项下宗地的土地使用权出让金为2000万元。同日，平罗县人民政府下发平政土批（2007）01号文件《关于出让给陕西浦江置业发展有限公司国有土地使用权用于综合用地的批复》，浦江公司取得县城新区19号地块第一标段土地，并办理土地使用权证平国用（2007）第072号。2007年11月9日，平罗县国土资源局又与浦江公司签订《国有土地使用权出让合同》（双方均未盖章），平罗县人民政府下发平政土批（2007）71号文件《关于挂牌出让给陕西浦江置业发展有限公司商住用地的批复》，浦江公司取得县城新区19号地块第二标段地（位于平罗县城萧公大街西侧、建设路北侧、纬二路南侧、民族大街东侧），面积为159206平方米，土地出让金为50149890元。同日，浦江公司办理两个面积均为79603平方米的土地使用权证，证号分别为平国用（2007）第496号、平国用（2007）第501号。 2007年5月8日，平罗县发改局下发平发改发（2007）105号《关于开发“蒲江·银北丽景”住宅小区一期建设工程的批复》，同意浦江公司在县城新区开发建设“蒲江·银北丽景”住宅小区，该项目四至为东临萧公大街，西临民族大街，南临建设路，北临纬二路，总占地面积356.98亩。2010年4月12日，平罗县发改局下发平发改发（2010）85号《关于开发建设银北丽景住宅小区二期工程的批复》，同意唐华公司在县城新区开发建设银北丽景住宅小区二期工程，项目建设地点：二期工程位于一期工程的东部，东临萧公大街，西临民族大街，南临建设路，北临纬二路。项目二期占地面积15.92万平方米（合238.8亩）。 2008年6月5日，浦江公司与唐华公司签订两份《土地使用权转让协议》，次日，浦江公司将平国用（2007）第072号和平国用（2007）第501号国有土地使用权过户至唐华公司名下，变更后的土地使用权证分别为平国用（2008）第154号、平国用（2008）第155号。 2006年12月20日、2008年1月2日、2008年1月17日，浦江公司分别向平罗县国土资源局交纳土地出让金2000万元、800万元、500万元，共计3300万元。2009年11月27日、2009年12月1日、2010年1月6日、2010年2月11日、2010年6月13日、2010年6月17日，唐华公司分别向平罗县国土资源局交纳土地出让金200万元、900万元、1074945元、2000万元、207万元、3004945元，共计3714.989万元。2010年3月26日，唐华公司交纳契税2104535元。 还查明，唐华公司成立于2008年4月18日，现注册资本6000万元，公司类型为有限责任公司，股东为马杰、李怀真，马杰持有公司33.3333%，李怀真持有公司66.6667%，经营期限自2008年4月18日至2014年5月23日。 浦江公司于2012年7月9日向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求法院判令：1、唐华公司返还浦江公司投资款6314456元及利息2432983元（截止到2008年5月29日）共计8747439元；并支付逾期付款的利息8091381元（按月息2.5%计算，从2008年5月30日起至2012年6月30日止），两项合计16838820元；2、唐华公司支付浦江公司违约金500万元；3、唐华公司立即履行双方2008年5月29日签订的《协议书》支付甲方垫付陈学峰工程款75万元并支付利息693750元，合计1443750元；4、唐华公司承担担保责任，在款项未清偿完毕前，其房产项目的销售权由浦江公司享有；5、唐华公司承担本案全部诉讼费用。唐华公司于2012年10月12日提起反诉，请求：1、判令浦江公司协助唐华公司办理平国用（2007）第496号《国有土地使用权证》过户登记手续，将该《国有土地使用权证》过户至唐华公司名下；2、反诉诉讼费由浦江公司承担。 |
